公司决议中的“多数决”应注意事项

公司决议中的“多数决”应注意事项

多数决在股东大会与董事会上的含义并不相同。一般而言，前者为资本多数决，后者为人头多数决。而依据基数之不同，多数决一般分为绝对多数决和相对多数决，我国公司法中有限责任公司与股份有限公司规定不同的参照标准，前者以全体表决权为参数（绝对多数），后者以到会股东表决权为参数（相对多数）。

即有限责任公司的股东会的表决权的基数为有表决权的股东所持的表决权总数，股份有限公司的股东大会表决权的基数为出席会议的股东所持的表决权总数，

公司章程对多数比例（绝对多数“2/3”与一般多数“1/2”）可以作出丰富多样的安排，根据公司法第43条第1款，股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定外，由公司章程规定。一般而言，只能增加而不能减少法定最低表决票数。如北京二中院（2008）二中民终字第19385号，参见特别决议事项表决约定低于法定要求章程被判无效。

一般认为，在当前关于滥用多数决尚无具体针对性规定情形下，可以参照并结合公司法第20条规定（权利滥用）予以处理。

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