夫妻二人出资设立有限公司是否应对公司债务承担连带清偿责任

 夫妻二人出资设立有限公司是否应对公司债务承担连带清偿责任

作者：如东县人民法院 罗媛，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。

案情:沈某、林某夫妻二人系某服装公司股东，沈某占股90%，林某占股10%。公司系二人婚后设立，公司设立时二人未对夫妻财产及出资财产进行过约定。服装公司因结欠布料公司货款被诉至法院，布料公司要求服装公司给付货款，并要求沈某、林某承担连带责任。服装公司对结欠货款不持异议，但沈某、林某辩称，二人虽系夫妻，但系公司的独立股东，服装公司并非一人有限责任公司，二人不应对公司债务承担连带责任。

沈某、林某是否应对公司债务承担连带责任？存在两种意见。一种意见认为，沈某、林某不应对公司债务承担连带责任，因该公司并非一人有限责任公司，不适用《公司法》第六十三条的规定。另一种意见认为，沈某、林某夫妻二人出资设立的有限公司，实质就是一人有限公司，二人不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应参照适用《公司法》第六十三条的规定对公司债务承担连带责任，

笔者认为应采纳第二种意见。

评析：一、《公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。本案中，服装公司系沈某、林某婚后设立，公司设立时二人未对夫妻财产及出资财产进行过约定。《民法典》第一千零六十二条规定，除该法第一千零六十三条规定的财产及第一千零六十五条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产归夫妻共同共有。由此可以认定，服装公司的注册资本来源于沈某、林某夫妻共同财产，服装公司的全部股权来源于林某、沈某婚后取得的财产，应归双方共同共有。虽然公司设立时沈某、林某分别占有股权份额，但其二人占有的公司股权实质是一致的，二人不分彼此，因股权所享有的利益也是一致的。

二、《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。一人公司只有一个股东，实际经营过程中容易发生股东个人财产和公司财产混淆的情况，易使公司债权人利益受到损害。故通过举证责任倒置强化一人有限责任公司的财产独立性，加强对债权人的保护。本案中，服装公司系沈、林二人在婚姻关系存续期间设立，公司财产归沈、林二人共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监管。沈、林二人均参与公司的管理经营，夫妻其他财产与服装公司财产容易混同。此情况下，参照《公司法》第六十三条规定的举证责任倒置规则，沈、林二人不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

虽然夫妻团体并不是我国法律承认的独立人格形态，但考虑到夫妻财产关系的性质与特征，将夫妻股东公司类比为具有独立人格形态的商事主体具有合理性，通过对夫妻股东义务的强化和规制，更有利于保护交易相对方的利益，更好的体现民法的公平原则。

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