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企业风险防控专题 >> 公司诉讼风险

公司纠纷中不适用于仲裁解决的4大情形

日期:2020-12-21 来源:- 作者:- 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

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公司章程约定仲裁,对于可仲裁事项,则仲裁享有排他管辖权,对于不可仲裁事项,则仲裁不享有管辖权,此时谁有管辖权就归谁管辖,适用当事人未约定时的一般管辖规则,齐精智律师提示即仲裁约定的部分无效不影响仲裁管辖的整体有效。

一、 公司强制解散不能约定以仲裁方式解决。

裁判要旨:股东请求解散公司纠纷与公司发起人之间发生的合同纠纷并非同类法律关系,公司发起人东之间的仲裁约定不能延及于所成立的公司,因此不应对公司产生约束。另,依照《仲裁法》相关规定,仲裁事项应为“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷”。股东请求解散公司,是股东行使的一项法定权利,涉及到公司主体资格的消灭,具有一定的身份性和公共性,不属于仲裁事项范围。

案件来源:【2013年度陕西高院《参阅案例》】陕西省宝鸡市中级人民法院在审理原告美国大陆管理有限公司诉被告陕西济生制药有限公司公司等解散纠纷管辖异议一案【(2013)宝市中法民三初字第1号】

二、 公司强制清算案件不能约定以仲裁方式解决。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二条:股东提起解散公司诉讼,同时又申请人民法院对公司进行清算的,人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判决解散公司后,依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定,自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

股东申请法院强制清算属于非诉案件,不能由仲裁主管。

但依据《最高院关于审理公司强制清算案件的座谈会纪要》31.人民法院受理强制清算申请后,就强制清算公司的权利义务产生争议的,应当向受理强制清算申请的人民法院提起诉讼,并由清算组负责人代表清算中公司参加诉讼活动。受理强制清算申请的人民法院对此类案件,可以适用民事诉讼法第三十七条和第三十九条的规定确定审理法院。上述案件在受理法院内部各审判庭之间按照业务分工进行审理。人民法院受理强制清算申请后,就强制清算公司的权利义务产生争议,当事人双方就产生争议约定有明确有效的仲裁条款的,应当按照约定通过仲裁方式解决。

三、合资协议仲裁条款不适用于请求变更公司登记纠纷。

裁判要旨:本院经审查认为,本案系股东利物盛公司与合资公司西德科公司之间的请求变更公司登记纠纷,并非合资各方之间的纠纷。故合资各方之间的《合资合同》中约定的仲裁条款,在本案中并不适用。股东利物盛公司与合资公司之间并无仲裁条款,故股东起诉合资公司请求变更公司登记,应由西德科公司住所地法院管辖,一审法院有管辖权。

案件来源:上海市第二中级人民法院民 事 裁 定 书(2019)沪02民辖终48号。

四、股东之间签订的协议与公司章程界定的为不同性质的法律关系,双方当事人可依据股东协议中合法有效的仲裁条款提起仲裁。

裁判要旨:对于戴政主张《附生效条件投资协议》、《附生效条件投资协议补充协议》中的仲裁条款已被《公司章程》第二十六条规定的争议解决方式所替代,经查,戴政所主张的《公司章程》第二十六条规定,“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司股份在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受6个月的时间限制。公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益,以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”该条款是对公司特定人员、持有公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司股份在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,由此获得的收益应归属公司的规定,对于董事会拒绝执行该项制度,则股东有权为公司利益向人民法院提起诉讼。而《附生效条件投资协议》、《附生效条件投资协议补充协议》则是对天舟公司作为投资人认购决胜教育的新增注册资本及相关权利义务的规定。二者界定的是完全不同的法律关系,《附生效条件投资协议》、《附生效条件投资协议补充协议》独立于《公司章程》,天舟公司依据《附生效条件投资协议》、《附生效条件投资协议补充协议》,要求戴政和阙登峰现金回购天舟公司持有的决胜教育的全部股权,并支付投资收益,应当适用上述协议中的仲裁条款向约定的仲裁机构申请仲裁解决。故对于戴政主张上述协议中的仲裁条款无效,该争议应由人民法院管辖,缺乏事实和法律依据,本院不予支持。

案件来源: 北京市第四中级人民法院案号:(2019)京04民特250号。



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