法院如何确认股权转让款的价格是否明确具体

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问题提出：协议约定了具体转让价款，但同时又约定按债权债务清理结果结算，如何处理双方转让价款的争议？

若对如何按清理结果表述不清，即按约定的具体转让价款结算。

案情简介：

A公司（化名）于2006年8月11日成立，股东为原告张某某、被告杜某、朱某某和案外人具某某。公司章程未对股东之间相互转让股权有另行约定。

2008年3月11日，股东被告杜某与股东朱某某协商后约定，由被告杜某出面以50万元收购原告张某某的全部股份及其他投资款，双方对此承担共同责任。

2008年3月17日，A公司召开股东会，并签订了股东会决议，原告张某某由其妻舒某到会。该决议载明“公司全部资产估价150万元，同意公司股东、法人代表被告杜某收购公司的全部资产，被告杜某应付给股东朱某某50万元，付给股东原告张某某50万元。杜、朱、张三方共同承担杜收购公司之前的全部债权债务。股东会决议还初步确认了截止2008年4月1日的公司债权及债务，并约定，“杜、朱、张三方应积极配合，抓紧时间催收各项应收款项，待三方最后确认后，杜按多还少补一次性结清朱、张应得的杜收购公司的余额”.

2008年3月20日，被告杜某与朱某某签订协议书一份，约定朱某某控股公司，以50万元收购原股东原告张某某的股权，杜、朱原有股权不变，各占有公司股权50万元。朱以个人名义负责调入公司150万元，其中50万元属收购原告张某某股权的资金。股东会决议签订后，原告张某某、被告杜某及朱某某对公司的应收账款及财务账目等进行清理，但未确认清理结果，嗣后，原告张某某催讨股权转让款不着，以杜某为被告、以朱某某、A公司为第三人，诉至上海市虹口区人民法院。

各方观点：

原告张某某观点：原告与被告杜某签订了股权转让协议，且经股东会决议通过，并约定股权转让价款为人民币50万元。现经多次催要未果，故诉至法院。

被告杜某观点：支付股权转让款的前提是先将公司的债权债务清理完毕，但原告张某某未按约定清理完债权债务，故系原告张某某违约，应当由其承担违约责任。且在2009年，被告杜某已将所有股权转让给了朱某某，故应由朱某某支付原告张某某股权50万元的股权转让款。

第三人朱某某、A公司：自己非股权转让一方当事人，故此案与自己无关。

一审法院：第三人A公司召开股东会，通过了由被告杜某收购原告张某某全部股份的决议，该决议符合公司章程有关股东之间可相互转让其全部出资，股东转让出资由股东会讨论通过的规定。原告张某某虽由其妻舒某到会，但其他股东对舒某到会的目的明确，对其代表原告张某某在决议上签名并无异议，原告张某某对此亦予以追认，故该决议依法有效。

原告张某某、被告杜某确定的股权转让价格为50万元，该价格系被告杜某和朱某某出于控股公司后再转让于他人的目的提出的收购价格，应为被告杜某的真实意思表示。决议中有关共同承担被告杜某收购公司之前全部债权债务的内容系对公司债权债务的清理，与股权转让非同一法律关系，而被告杜某按多还少补一次性结清收购公司余额的表述系对债权债务清理后的分配，并不影响股权转让，且决议中并无股权转让款于清理后支付的内容。故被告杜某和朱某某关于债权债务清理是股权转让条件的辩称缺乏依据，法院不予采纳，相关争议，各方可另案诉讼。被告杜某出资收购原告张某某全部股份系其与朱某某之间的合意，双方对此亦约定共担责任，且双方达成重组公司的协议后，公司的资产及经营等实际由朱某某一人控制，故原告张某某要求朱某某承担连带责任的主张，原审法院予以支持，而被告杜某如承担原告张某某股权转让款后亦可依据其与朱某某之间的协议另行主张。

二审法院：被告杜某上诉认为系争股权转让款应在A公司的债权债务清理完毕后才能支付，但就该决议的文义表述而言，尚无法作出被告杜某所称股权转让款必须在债权债务清理完毕后才能转让的解释。因此，判决驳回上诉，维持原判。

律师点评：

本案中，A公司的章程并未限制股东相互转让股权，因此，杜某与张某某签订的股权转让协议合法有效。虽然股权转让协议在约定转让价款为50万元的同时，又约定“杜、朱、张共同承担杜某收购公司之前全部债权债务的内容系对公司债权债务的清理”，但这并没有明确最后的转让价款的数额要待公司债权债务清理后才能得出，更没有表明要待公司债权债务清理后才能支付。 因此，点评律师提醒各位读者，股东在签订股权转让协议时，切记要注意股权转让与转让前的公司债权债务承担是两个不同的法律关系。股东之间或股东与公司股东以外的第三人在签订股权转让协议、并约定股权转让款之后，即受让人应当按协议约定支付款项，出让人应当按照协议的约定，履行出让义务，办理股权出让的各种必经程序。至于公司的债权债务清理及股东内部责任的承担则属于另外一个法律关系，可以由各利益方另行商议，协商不成甚至可以另行起诉来解决相关纷争。退一步讲，即使股东想将这两方面的事务一并解决，也一定要在相关协议中约定明确各自的权利义务，以避免因法律关系的概念混淆而产生争议和诉累，造成不必要的损失。

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