瑕疵股权转让价款约定不明时的认定

来源今日头条，春雷说法

基本案情：甲、乙均系某公司股东，双方于2007年2月12日签订《股权转让协议书》，协议中约定甲同意将其在某公司持有的股权225.4万元中的21万元转让给乙，当日双方对股权进行了交割。但经甲多次催要，乙均未向甲支付股权转让款。

某公司于2007年1月9日注册成立，注册资本为280万元，成立时的股东为甲、乙及案外人丙。根据公司的工商档案材料，公司设立时甲出资225.4万元，乙出资30.8万元，案外人丙出资23.8万元。2007年2月12日，甲与乙签订《股权转让协议书》，约定：根据公司章程规定和股权转让人的申请于2007年2月12日签署了《股权转让协议书》：甲在公司的股权225.4万元股权中的21万元转让给股东乙，其他股东不再购买。转让双方自签字之日起股权交割清楚，以后所引起的法律责任由股东按其出资比例进行分担。同日，公司作出股东会决议，决议内容为：会议通过以下决议：1.全体股东一致同意甲将225.4万元股权中的21万元转让给股东乙。2.全体股东一致同意确认公司股权：（1）甲现股权为204.4万元，占公司注册资本的73%；（2）丙现股权为23.8万元，占公司注册资本的8.5%；（3）乙现股权为51.8万元，占公司注册资本的18.5%。上述决议作出后，公司办理了工商变更登记手续，将甲持有的21万元股权变更至乙名下，现甲持有公司204.4万元股权，乙持有公司51.8万元股权。

公司注册时所有股东均未实际出资，公司注册资本均由代办公司代垫，故工商登记的股权只是一个空的数字，并未有实际出资的内容，所以转让时没有约定对价。

法律分析

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。双方在发生股权转让时均为公司股东，双方签订的《股权转让协议书》，系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格履行合同义务。该协议签订后，双方实际办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记。

首先，尽管诉争《股权转让协议书》未明确约定股权转让的对价，但其认可诉争股权转让存在对价，且同意对公司履行21万元的出资义务。其次，公司设立后，甲将其持有的公司21万元股权转让给乙，故乙就此应先向甲支付股权转让款，而非支付股东出资款。综上，甲要求乙支付股权转让款21万元，于法有据，应予支持。

法院支持了甲诉请。

一、瑕疵股权转让合同的效力问题

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是公司设立的前提条件，也是股东的法定义务。实践中，原始股东违反出资义务的情形大量存在，致使在其转让瑕疵股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善处理该类纠纷的核心问题和前提条件。认定出资瑕疵股东转让股权的效力时，除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件外，尤其应当根据受让人的意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实，受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可变更、可撤销的合同；如果受让人明知或应知转让股东出资瑕疵的事实的，那么股权转让合同应认定为有效合同。

二、股权转让对价约定不明时的认定

在处理未明确股权转让的纠纷， 应以以下几方面事实作为依据：

1.以股权的真实价值为依据。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成，故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让价格最常用的依据。需要注意的是，由于股权具有财产权和社员权的双重属性，故股权中所包含的某些权利如分红权、资产分配权等，虽然与股东的经济利益有一定关系，但其权利的基础是股东的社员身份，故其权利价值无法以货币方式来衡量，在各方当事人没有相应约定的情况下，上述权利不应计入股权转让的价值范围。

2.以当事人的真实意思表示为依据。在某些情况下,股权转让的价格可能与其真实价值不符，由于各种各样的原因，股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格，根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，故在没有无效和可撤销事由的情况下，即使转让各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符，只要此种约定是其真实意思表示，亦可以作为认定股权转让价格的依据。

3. 以合法有效的合同为依据。在审判实践中，还可能发生当事人签订的多份股权转让合同中，某些合同属于无效的情况，此时即使无效合同系当事人的真实意思表示，亦不能以此作为认定股权转让价格的依据，否则即有鼓励和纵容当事人违法的嫌疑。在此情况下，应当在考虑有效合同是否反映了股权的真实价值，是否亦系当事人的真实意思表示等的基础上，以合法有效的合同作为认定股权转让价格的依据。当然，如有效合同确实无法确认股权转让价格，则应当按照实际情况，由法院启动评估程序确定股权转让价格。

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