股东名册的登记能否对抗第三人

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由于公司登记管理制度的不健全，公司司法实践中经常出现股东名册的登记与公司工商登记不一致的情形，当涉及公司外第三人时，则面临以哪种登记为确定标准的问题。

股东名册变更登记是股权转让的生效要件，但不得对抗第三人。经过股东名册变更登记，受让人即成为公司的股东，行使股东权，但是这种股权的效力是不完整的，仅能对公司及其他股东主张，不能对抗第三人。

（1）依据《公司法》第33条第2款、第3款的规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。"由该条规定可知，股东名册变更登记后，受让人可以股东身份主张行使股东权，但未经工商变更登记的不得对抗第三人。其他国家立法也有相似的规定，如《日本有限责任公司法》第20条规定：份额的转让，非在股东名册上记载取得者的姓名、住所及移转的出资股数，不得对抗公司及第三人。认为在股东名册上登记产生对抗公司的效力。

（2）从股东名册的功能上分析，股东名册是依照《公司法》的规定，用以记载股东及出资事项的名册置备股东名册是有限责任公司和股份有限公司的法定义务。股东名册可使公司股东、受让人及公司债权人了解公司股东的资信和变动情况。各国公司法一般都规定，公司债权人和股东在正常营业时间内可随时要求查阅股东名册由此可见， 名册主要解决的是股东和公司之间的关系问题。记载于股东名册上的股东即可主张行使股东权利，股东名册具有确认和证明的作用。

（3）股东名册是公司内部的法律文件，其公示效力仅存在于公司内部。股东仅得依此对抗公司，而对股权受让人及公司以外第三人的效力，股东名册变更登记力所不及。

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