股东名册的效力

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我国《公司法》第33条第2款规定，记载于股东名册的股东，可以依照股东名册主张行使股东权利。因此，股东名册上记载的股东可以确认为具有股东资格，但其并不具有决定性的效力，股东名册上没有记载的股东未必没有股东资格，因为可能存在公司漏记或者记载错误的情形。一般而言，股东名册具有确定的效力、推定的效力和免责的效力。

1.推定效力

凡在股东名册上记载为股东的，均应推定为公司股东。股东仅凭该记载就可以主张自己为股东，并以此为依据行使股东权利，没有义务证明自己是否在实质上具备股东资格。股东仅凭记载就可以主张自己是股东，没有必要提示出资证明书或者股票。公司可以仅以股东名册上记载的股东推定为本公司股东，给予股东待遇。股东转让股权，公司应将受让人的姓名或者名称及住所等记载于股东名册，便于公司股东和公司债权人了解公司股东及其资信情况，以对将来的交易作出判断股东名册未对受让人的姓名或者名称及住所进行记载的，受让人不能向公司主张股权。《公司法》第33条第2款规定：记载于股东名册的股东可以依照股东名册主张行使股东权利。这一规定针对有限责任公司，在法理上也适用于股份公司。在册股东向公司主张股东身份、行使股权时，公司不得否认，除非公司能够证明记载错误。股东名册只是一种证权文件，不具有创设权利的效果，因此，只要异议者能够证明股东名册上记载的股东不享有实体权利，其股东资格就会被否认。

2．对抗效力

由股东名册推定效力可知，凡未在股东名册上记载的人，均不能视为公司股东，即权利人在尚未完成股东名册记载或者股东名册变更记载前，不能向公司主张行使股权，只有完成股东名册的记载或者股东名册变更登记以后，才能依据股东名册对公司主张行使股东权利。@股东名册具有授予股东资格的效力，取得股份的人只有将其姓名记载于股东名册时，才能成为公司的股东。公司只与登记在册的股东发生法律关系，如果股东将其股份转让给受让人，而未将受让人的姓名记载于股东名册上，受让人并未取得股东资格，不能对公司行使权利。股东名册不记载无记名股东的姓名，因为无记名股东可以根据其所持股票对抗其他人对股权的要求。因此当股东将其股权转让给第三人时要注意完成股东名册的变更，如果没有及时进行股东名册的变更记载，股东名册上记载的股东仍然被视为公司股东，即使受让人在实质上已经取得了股权。

3．免责效力

即在公司不知悉股权发生变动的情况下，公司只对股东名册上记载的主体负责，第三人不能以受让股权为由要求公司承担责任。股东名册推定效力的另一必然结果是，公司只将股东名册上记载的股东视为公司股东，只要公司依法对股东名册上记载的股东履行了通知、送达公告、支付股利、分配剩余财产等义务后，即可免除其相应的责任，而不论股东名册上的股东是否为真正的股东。但是，如果公司明知股东名册上记载的股东非真正股东，则不能免责。我国《公司法》第33条第2、3 款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。"也就是说，我国公司法也承认有限责任公司股东名册的推定效力，即有限责任公司股东可依照股东名册的记载主张行使股东权利。但股东名册仅具有内部效力，并不当然具有外部效力。事实上，从法律上讲，股东名册是否具有外部效力不由股东名册本身决定，而是取决于股东的姓名或者名称及其出资额是否向公司登记机关登记。只有经过公司登记或者变更登记的，股东名册上所载之股东，才可以对抗第三人。譬如，在股东派生诉讼中，股东代表公司向第三人提起诉讼，由于该股东的姓名或者名称及其出资额没有办理登记或者变更登记手续，第三人可以主张原告股东资格不适格而进行抗辩。但即使在这种情况下，如果该股东已载人股东名册，其仍可以股东身份向公司主张行使权利，公司不得以其未经登记或变更登记而否认其股东资格。

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