营利法人权力机构、执行机构决议的撤销

《民法总则》第八十五条营利法人权力机构、执行机构决议的撤销

营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

【相关规定】

1.《中华人民共和国公司法》

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

2.《上市公司股东大会规则》

第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作岀之日起60日内，请求人民法院撤销。

3.《中国保险监督管理委员会关于印发〈保险公司董事会运作指引〉的通知》

第七十二条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规，或者决议内容违反公司章程的，股东可以按照《公司法》的规定请求人民法院撤销。

4.《上市公司章程指引》

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

当，交易动机是否出于诸如操纵市场、转移利润或财产、虚假报表、逃避税收等恶意，这对于判断关联交易的效力十分重要。（3）交易行为。《公司法》所规制的关联行为主耍是指关联交易中的非常规交易行为，即关联交易主体滥用集中管理、股权分散或者事实上对公司的控制力，从事损害公司利益的关联交易行为。该行为通常表现为关联公司之间就收益、成本、费用与损益的摊计不合理或不公正。实践中的主要问题在于，任何认定交易行为是否属于非常规的交易行为，对此，人民法院应当参照市场交易惯例，并参考审汁、评估等专业机构的鉴定意见。（4）交易结果。关联交易人的交易行为应当给公司带来现实的或者明显可能发生的损失。

【相关案例】

1-审判实践中应从交易程序、交易对价、交易结果的角度来认定关联交易的非正当性

-上海安连信息技术有限公司诉上海安聚投资管理有限公司、魏文生关联交易案

案例要旨：关于关联交易非正当性的认定，公司法仅以“不得损害公司利益”予以规制，审判中应主要从交易程序、交易对价、交易结果的角度来认定关联交易的非正当性。此外，就股东代表诉讼的前置程序而言，在监事应股东请求提起诉讼时应以公司名义而非以自己名义提起诉讼，更为合理。

案号：（2010）长民二（商）初字第1742号

审理法院：上海市长宁区人民法院

来源：《人民司法•案例》2013年第22期

2.公司董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的应当承担赔偿责任

一南长区房地产经营公司、上海浦东国有资产投资管理有限公司诉恒通集团股份有限公司公司关联交易损害责任纠纷案

案例要旨：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。少数股东在公司利益受到损害而怠于行使诉权的情况下，可由股东作为原告直接起诉以保护公司利益。

案例来源：江平、李国光主编：《最新公司法案例评析》，人民法院出版社2006年版。

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