法人终止事由的相关法律规定解析

《民法总则》第六十八条法人终止事由

有下列原因之一并依法完成清算、注销登记的，法人终止：

（―）法人解散；

（二）法人被宣告破产；

（三）法律规定的其他原因。

法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。

【新旧法条对比】

《中华人民共和国民法通则》

第四十条法人终止，应当依法进行清算，停止清算范围外的活动。

第四十五条企业法人由于下列原因之一终止：

（一）依法被撤销；

（二）解散；

（三）依法宣告破产；

（四）其他原因。

第四十六条企业法人终止，应当向登记机关办理注销登记并公告。

【相关规定】

1.《中华人民共和国公司法》

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

2.《中华人民共和国企业法人登记管理条例》

第二十条企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记。

3.《中华人民共和国全民所有制工业企业法》

第十九条企业由于下列原因之一终止：

（一）违反法律、法规被责令撤销。

（二）政府主管部门依照法律、法规的规定决定解散。

（三）依法被宣告破产。

（四）其他原因。

4.《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》

第十七条集体企业有下列原因之一的，应当予以终止：

（一）企业无法继续经营而申请解散，经原审批部门批准；

（二）依法被撤销；

（三）依法宣告破产；

（四）其他原因。

5.《中华人民共和国中外合资经营企业法》

第十四条合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。

6.《中华人民共和国外资企业法》

第二十二条外资企业终止，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

7.《中华人民共和国外资企业法实施细则》

第七十二条外资企业有下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）破产；

（五）违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（六）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。

外资企业如存在前款第（二）、（三）、（四）项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。

8.《中华人民共和国慈善法》

第十七条慈善组织有下列情形之一的，应当终止：

（一）出现章程规定的终止情形的；

（二）因分立、合并需要终止的；

（三）连续二年未从事慈善活动的；

（四）依法被撤销登记或者吊销登记证书的；

（五）法律、行政法规规定应当终止的其他情形。

9.《中华人民共和国商业银行法》

第六十九条商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由

需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后解散。

商业银行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构监督清算过程。

第七十条商业银行因吊销经营许可证被撤销的，国务院银行业监督管理机构应当依法及时组织成立清算组，进行清算，按照清偿计划及吋偿还存款本金和利息等债务。

第七十一条商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。

商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

第七十二条商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。

10.《中华人民共和国证券法》

第一百二十九条证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

【相关观点】

法人的终止是指法人资格的消灭，即法人作为民事主体的资格丧失，法人的民事权利能力和民事行为能力不再存在。法人终止后，不能再以法人名义对外进行民事活动。

在我国，法人主要因以下原因而终止：

（一）依法被撤销

这又包括两种情形，一是法律、行政法规直接规定撤销其法人的资格。另一种情形是因法人违反法律的规定而被撤销。例如企业法人从事违法经营活动，偷漏税收，给国家、社会或他人的利益造成严重的损害，主管机关可依法撤销该企业法人。

（二）解散

法人可因下列原因而解散：

1.因设立法人的目的事业完成而解散。如为举办某些大型基建项目而成

立的项0公司在项目完成后，因其任务完成而解散。

2.由法人的成员会议决议而解散。如有限责任公司和股份有限公司经股东会议作出决议而解散。

3.因法人章程所规定的存续期限届满或解散事由出现而解散。如中外合资经营企业法人在成立时的合同、章程中就规定了存续期限，在期限届满之时法人解散。另外有的法人章程中还规定了解散事由。如两个或两个以上的企业组成一个联营企业法人，章程中规定任何一方退出联营企业时则解散法人。如果岀现了章程中规定的解散事由，法人即解散。

4.因法人合并或者分立需要解散的。如新设合并中，两个或两个以上的法人合并为一个新法人，原有的法人即解散。分立亦有一个法人分为两个或两个以上的法人，一般是原来的法人也解散。

法人解散通常是由法人自主决定的，体现着法人自身的意志，而法人的撤销则不由法人自己决定，而是根据法律或行政命令规定由主管机关作出的。

（三）依法宣告破产

法人在其全部资产不足以清偿到期债务时，经法人的法定代表人、主管部门以及债权人等提出申请，由人民法院依照有关法律规定，核实情况后宣告其破产。法人在被宣告进人破产程序后，由人民法院成立清算组，负责对该法人的财产、债权、债务进行清查，以破产财产公平地清偿破产债务。破产财产分配完毕，由清算组织提请人民法院终结破产程序，并向法人的原登记机关办理注销登记。

（四）其他原因

除以上原因外，法人也可能因其他原因而终止。如发生战争等等。

【相关案例】

1.公司被吊销营业执照后未进行清理，也未办理注销登记，不属于法人终止，仍是纳税义务的主体

一江阴市裕丰电器有限公司、钱怡、於丽琼、殷雪君、陈丽华诉江阴市地方税务局第三税务分局税务纠纷案

案例要旨：公司被吊销营业执照后未进行清理，也未办理注销登记，不属于法人终止，仍是纳税义务的主体。公司在纳税过程中，应当设置账簿但未设置、擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料，或者未向税务机关申报、缴纳税款，也未办理税务登记的，税务机关有权核定其应纳税额，并责令其缴纳税款。

案号：（2008）锡行终字第0005号

审理法院：江苏省无锡市中级人民法院来源：《人民司法•案例》2008年第14期

2.经工商行政管理部门核准注销登记，公司终止，公司股东的诉讼地位不等同于公司的诉讼地位

一广州森润贸易有限公司诉广州市正信实业有限公司等合作开发房地产合同纠纷案

案例要旨：经工商行政管理部门核准注销登记，公司终止，其民事权利能力和民事行为能力消灭，因其没有确定权利、义务承受人，以公司为被告的诉讼无法继续，应依法终结诉讼。公司股东的E"诉讼地位不等同于公司的诉讼地位，以公司的股东承担公司的诉讼主体地位，缺乏法律依据，不予采纳。

案号：(2012)穗中法民五重字第1号

审理法院：广东省广州市中级人民法院

来源：《中国审判案例要览》(2014年民事审判案例卷)

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