控股股东不配合召开股东会，其他股东有权以公司僵局为由要求解散公司

 控股股东不配合召开股东会，其他股东有权以公司僵局为由要求解散公司

原告戴某诉被告福州某咨询公司、第三人张某、申某公司解散纠纷

1. 基本案情

福州某咨询公司于2017年8月21日成立，申某、戴某、张某分别持有该公司10%、40%、50%的股权。申某任公司执行董事及法定代表人，戴某担任公司监事，申某任公司经理。戴某认为，自公司成立以来，公司印章及营业执照均被大股东张某控制，且两年多来，股东会无法正常召开，有效的股东会决议也不能做出，公司内部发生严重矛盾。戴某作为中小股东，缺乏实际话语权，股东利益亦因此受到损害。戴某遂以福州某咨询公司股东会无法作出有效决议，导致公司陷入僵局为由，提起本案诉讼，要求解散福州某咨询公司。

2. 审理情况

戴某单独持股比例已超过该公司全部股东表决权百分之十以上，其具备提起公司解散诉讼的主体资格。张某系福州某咨询公司持股50%的大股东，在其不予配合，公司章程又未作约定的情况下，股东会实际上已无法做出有效决议，且此种状况已持续两年多。公司治理结构形同虚设，经营陷于停滞。在此情形下，公司的继续存续确实将使得戴某等中小股东利益遭受重大损失。大股东张某拒收法院材料、拒不到庭参加诉讼，这也使得公司僵局难以通过其他途径解决。此外，公司另一股东申某亦同意解散公司。综合以上因素，鼓楼法院作出判决，依法解散福州某咨询公司。

3. 典型意义

对于中小股东而言，在资本多数决的合法外衣下有可能隐藏着“多数资本的暴政”，这不仅将导致中小股东的意志与其权益的脱离，也造成股东地位实质上的不平等。这种不平等，在公司出现僵局时更为突显。如放任僵局持续将使中小股东利益甚至与公司关联的其他主体的利益蒙受重大损失。虽然法院从慎用司法手段强制解散公司的角度出发，积极探寻通过其他方式化解僵局的办法，但均无成效。公司强制解散，为中小股东在公司僵局时提供了退出通道，对于强化中小股东监督与制约机制，完善公司治理结构亦有积极的效用。

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