股东请求解散公司之诉的受理解析

股东请求解散公司之诉的受理

第一，关于管辖问题。因股东请求解散公司之诉系变更之诉，故根据《民事诉讼法》第22条之规定，该类案件应当由被告即公司（公司作为这类案件的被告问题详见下文）住所地人民法院管辖（即以公司的主要营业地或者主要办事机构所在地管辖）。考虑到有些公司规模较大，如果一概由公司住所地人民法院（一般为基层人民法院）审理，对案件的处理不妥，则可根据《民事诉讼法》第 19条第1款第（3）项的规定，由最高人民法院通过司法解释的方式规定，公司注册资金达到500万元以上的，股东请求解散公司之诉由公司住所地的中级人民法院审理；也可以考虑参照最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》的规定，基层人民法院一般管辖县、县级市或者区的工商行政管理机关核准登记企业的清算案件；中级人民法院一般管辖地区、地级市（含本级）以上的工商行政管理机关核准登记企业的清算案件。

第二，关于案件受理费的收取。因股东请求解散公司之诉系股东请求变更（消灭）其和公司之间的投资与被投资的法律关系，而非具有财产给付内容的案件，故对该类案件的受理费的收取应当根据《人民法院收费办法》第5条关于 “对于其他非财产案件，每件交纳十元至五十元”的规定收取。但是，鉴于目前《人民法院收费办法》中关于非财产案件案件受理费标准过低，已明显不符合我国经济的发展，故建议应当通过对《人民法院收费办法》统一修改的方式，予以适当提高。这里，应当特别注意将股东请求解散公司之诉和申请强制清算之诉加以区别。申请强制清算因属非讼案件，故其案件受理费的收取可以参照《人民法院诉讼收费办法》第5条第（8）款和《〈人民法院诉讼收费办法〉补充规定》第3条关于破产案件受理费收取的规定，按公司财产总值，依照财产案件收费标准交纳（因公司强制清算时，理论上公司财产尚足以偿还全部债务，敌对其案件受理费不再考虑减半交纳以及对最高限额作出规定，这点与破产案件应当有所不同）

第三，关于案件当事人问题。股东请求解散公司之诉的原告顾名思义应当是公司的股东，而且还必须是符合一定条件的股东。对原告股东的资格问题，我国公司法立法未区分有限责任公司和股份有限公司，而是一概规定为要求提起解散公司之诉的股东必须满足持有公司全部股东表决权百分之十以上的条件。对于原告股东持股比例的要求做出限制性规定的目的在于防止个别股东利用该制度滥诉，以至于影响到公司正常经营活动的进行和其他股东合法权益的实现。应该说，是各方利益平衡的结果。但是，《公司法》对于单个股东所持公司表决权未达到百分之十以上，而多个提起解散公司之诉的股东累计所持公司表决权在百分之十以上的，是否可以共同提起解散公司之诉，并未做出相应规定。对此，我们认为，从持股比例限制原告提起诉讼条件的立法本意（防止滥诉）看，当多个股东累计持股达到公司全部股东表决权百分之十以上的，应当赋予这些股东共同提起解散公司之诉的诉权。这个问题实际上和《公司法》第152条关于股东代表诉讼案件原告资格的规定原理上应当是一致的。

对于股东请求解散公司之诉的被告问题，我们认为，因股东请求解散公司之诉，请求的系消灭其与公司之间的出资与被出资的法律关系，系有关公司组织的诉讼，对这类诉讼，被告均应为公司。有关公司组织的诉讼的判决，不仅对案件当事人产生法律效力，对于未参加诉讼的其他的公司有关利益主体，如公司的其他股东、公司的董事、监事、高管人员、职工等均产生既判力。至于公司的其他股东，可以依需要列为案件的无独立请求权的第三人。

之所以考虑将公司的有关股东列为案件的第三人，是因为考虑到解散公司对公司而言是最为严厉、最为彻底的打击，其中涉及到提起解散公司诉请的股东的利益和公司以及公司其他股东利益之间的平衡问题，故为了尽可能避免公司和公司的其他股东遭受公司解散的不利益，同时又能解决股东之间的僵局，人民法院在受理股东提起的解散公司之诉后，也尽可能地采取在法官主持调解下，由公司其他股东受让的方式解决争端，以实现维持公司继续存续的目的。甚至也可同时将其他有受让意图的股东以外的其他的主体列为第三人，以调解由其他主体受让原告股东的股权。这种采用“股东离散而非公司解散”的方式解决公司的僵局问题，社会效果和法律效果应该是最符合目前我国实际情况的。

第四，关于立案标准问题。对于股东请求解散公司之诉的立案标准，除必须满足《民事诉讼法》第108条规定的四项条件外，因该奥诉讼的特殊性，还应当同时满足《公司法》第183条规定的有关条件。

首先，对提起解散公司之诉原告资格持股比例的限制，即提起解散公司之诉的股东必须满足持有公司全部股东表决权百分之十以上的条件，实际上该条件应该说是对《民事诉讼法》第108条第1款第（1）项有关“原告是与本案有真接利害关系的公民、法人和其他组织”规定的进一步规定。作为股东提起解散公司之诉的原告只有在持股比例达到《公司法》规定的百分之十的比例时，才能认定该股东（包括合计持有百分之十以上的多个股东）符合了“与解散公司之诉有直接利害关系”的条件。

其次，立案审查时应当对公司是否存在“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”这个实质条件进行初步审查，因股东提起解散公司之诉的权利行使是受到限制的，不是在任何情况下股东都有权提起，按照《公司法》的规定，只有在上述实质条件存在的情况下，符合条件的股东才有了提起这类诉讼的权利，故在人民法院确定是否受理股东提起的解散公司之诉时，对该实质条件是应当作为立案审查的内容的。但，对该条件的立案审查和案件实体审理中的审查是有区别的，即立案审查中主要基于原告提供的有关证据和其声明审查是否符合上述实质条件，如果经审查，其诉请根本就不属于“公司经营管理发生的严重困难”的，人民法院应当直接裁定不予受理。比如，原告以公司的资产负债表、年度审计报告等主张公司经营严重亏损请求解散公司的，因公司亏损仅仅是公司经营状况恶化的表现，而非公司因股东之间的僵局导致公司无法正常经营，使公司处于瘫痪状态的表现，因此诉请并不满足《公司法》规定的股东提起解散公司之诉的实质条件，故在立案程序中即可不予受理。但是，如果原告主张由于股东之间的矛盾深刻、公司已经无法正常经营，请求解散公司的，立案审查时仅须对原告的该诉请进行形式上的审查后，即应予以立案，至于是否真的因为股东之间的矛盾导致公司经营管理出现严重困难，以至于足以导致公司解散的，则应属于实体审理的范畴，不应因此而剥夺原告的诉权。最后，根据《公司法》的规定，还存在一个“通过其他途径不能解决”这一前置程序的审查。因《公司法》的这一规定，更多的是试图体现对于公司诉讼尽可能穷尽内部救济手段的原则，而无他意。即当公司内部发生冲突时，因公司社团性法人的特点（一人公司除外），应当尽可能通过公司内部的行为规则（比如章程）来解决，实在解决不了了，也不排除其选择司法救济手段救济其权利。故对于股东僵局情况下，股东提起解散公司之诉的，对于该前置程序的设置更多的是倡导性的规定，人民法院在立案受理时应当采取从宽的原则掌握。

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