股东请求解散公司之诉的审理解析

股东请求解散公司之诉的审理

人民法院受理股东请求解散公司的诉请后，是否判决解散公司的标准仍然是 “公司的经营管理是否发生了严重的困难”。对于该条的理解，我们认为，在我国目前情况卞，“公司经营管理出现严重困难”主要是指公司股东僵局和董事僵局两种情形（因董事僵局可以通过股东会、股东大会的决议解决，故主要还是体现为股东僵局，而且是有限责任公司的股东僵局）。即由于股东之间或者公司管理人之间的利益冲突和矛盾深刻导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会因对方的拒绝参加而无法有效召集，或者即使勉强召集了会议，也因任何一方的提议都不被对方接受或者认可而无法达到法定或者公司章程规定的资本多数或者表决人数的有效决议，导致公司无法正常进行经营活动，使公司的事务处于一种瘫痪的状态。继续存续将会给公司的股东（公司实质利益者）造成重大的损失。这里必须强调是“经营管理”出现严重困难，而如前述仅仅是生产经营出现严重亏损，或者公司运营正常，仅仅是股东的有关权益如股东资产收益权、知情权等权利无法有效实现等，并不当然导致“公司经营管理严重困难“的后果，即不能以此作为判决解散公司的理由。根据《公司法》的规定，公司股东出资后，其并不当然亲自经营管理公司，而仅仅基于其对公司持有的股权享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利其对公司的经营管理是通过股东会或者股东大会表决的方式进行的。

一般情况下，只有因股东僵局导致股东会或者股东大会无法召开或者无法达成有效决议时，才构成请求公司解散的事由。

而股东的其他权利无法实现时，仅仅体现的是股东权利的保障问题，为此，《公司法》有相应的制度予以规制，如资产收益权连续5年应分而未分时，异议股东可以请求公司收购其股权；公司未按照章程规定定时召开股东会，以至于股东参与经营管理的权利受到侵害时，股东可以要求公司召开，公司不召开的，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时会议；股东知情权无法实现的，可以要求公司给其提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等进行查阅。故股东上述权利无法实现的，股东应当通过其他途径予以救济，而不能以此为由请求法院判决解散公司。至于公司股东的合法权益受到控制股东（而非控股股东）的严重压制，使得股东无法直接参与公司的经营管理，也无法得知公司的经营状况的，只要公司的经营管理正常运行（甚至很多情况下经营效益很好）的，也不能认定为“经营管理发生严重困难”。受压制股东的权益应当通过其他合法途径予以保护。总之，对于解散公司应当严格把握在“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（而且是全体股东的利益）受到重大损失”的范畴内，而不应轻易判决解散公司。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。