公司无法清算时，怠于清算的股东才承担连带责任

公司无法清算时，怠于清算的股东才承担连带责任

——只有股东、董事及控股股东怠于履行清算义务导致公司事实上已无法清算情况下，其才对公司债务负连带清偿责任。

案情简介：2008年，生效调解书确认石材公司及其法定代表人顾某欠张某350万元。2009年，受顾某委托，石材公司财务经理黄某从公安机关领取了财务账册，并放置于顾某家中。2010年1月，依法院以石材公司为被执行人的系列执行案件分配方案，张某按5.96%分配率获得执行款21万元。同年11月，石材公司未参加工商年检，被吊销营业执照。2013年，案外人单某向法院申请对石材公司强制清算，清算过程中发现公司账册遗失，无法清算，法院终结清算裁定明示“债权人可另行依法要求被申请人股东、董事、实际控制人登清算义务人对其债务承担偿还责任”。2014年，张某诉请石材公司持股分别为80%、10%、10%的顾某、胡某、王某连带清偿其债务。

法院认为：①虽然胡某、王某作为石材公司股东在公司被吊销营业执照后，未在法定期限内履行清算义务，但公司财务账册由当时的公司财务经理黄某领取，而据黄某陈述，其受当时公司法定代表人顾某委托向公安机关领取了财务账册，并放置于顾某家中，可知石材公司财务账册并非由公司或胡某、王某保管。另外，法院在以石材公司为被执行人的系列执行案件中，已将石材公司厂房、设备、应收款作价，按比例分配给包括张某在内的各债权人，可知至石材公司被吊销营业执照时，石材公司主要财产已作价分配给各债权人。故张某称胡某、王某因怠于履行义务，导致石材公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算理由不充分，证据不足，法院不予采信。为此，张某要求胡某、王某对公司尚欠张某款项承担连带清偿责任，不予支持。②由于顾某在另案生效法律文书中已被认定其须与石材公司共同向张某就涉案款项承担清偿责任，故张某在本案中再要求顾某对此债务承担连带清偿责任理由不充分，判决驳回张某诉请。

实务要点：只有股东、董事及控股股东怠于履行清算的行为导致公司事实上已无法清算情况下，其才对公司债务承担连带清偿责任。

案例索引：浙江宁波中院（2015）浙甬商终字第943号“张某与顾某、胡某、王某债务纠纷案”，见《公司无法清算时股东应否对公司债务承担责任的审查》（张丽），载《人民司法·案例》（201611：63）。

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