股权受让方未付款是否违约，转让方应予举证证明

股权受让方未付款是否违约，转让方应予举证证明

——股权转让协议未约定价款数额及支付时间，转让方以受让方拒付款构成根本违约为由主张解除合同的，不予支持。

标签：股权转让｜合同解除｜付款责任｜举证责任

案情简介：2010年，水泥公司经营不善，张某就转让其所持水泥公司90%股权与赵某、李某签订转让协议，约定张某向赵某转让其在水泥公司股权价值为8463万元的股权，向李某转让其在水泥公司股权价值为6244.4万元的股权。同日，双方又签订投资额为9亿元的投资协议。赵某、李某据此投资3亿元用于偿还水泥公司欠款。2011年，张某以赵某、李某拒付股权转让款构成根本违约为由，诉请解除股权转让协议。

法院认为：①张某与赵某、李某所签股权转让协议中不仅未约定受让方应支付股权转让款数额，且亦未约定受让方应履行支付转让款的时间和履行方式等义务。协议书中所载“拥有的股份”应系双方对所转让股份标的描述，而非对股权转让价款之约定。②即使依《合同法》规定，对于一般情况下当事人就价款、质量、履行地点等内容未约定或约定不明确的，可通过协议补充或按合同有关条款或交易习惯确定等方式进行补救。但就本案而言，一是无证据证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议；二是因本案所涉股权转让协议签订时，水泥公司已属严重资不抵债，股权价值为负，如无特别约定，很难得出受让人应支付高额转让款结论。③从当事人诉辩看，本案并非一般情况下当事人对价款等内容未约定或约定不明情形。本案受让人自始主张其受让股权系基于承债式受让，不存在有偿受让股权问题。作为股权转让方在转让其重大资产即签订股权转让协议时，一般情况下不可能不对受让人应支付股权对价款数额和支付时间、方式等义务作出有效安排，而仅约定简单几个条文。故本案张某在转让协议未约定受让方应支付股权转让款数额和支付转让款时间、履行方式等支付对价义务情况下，以赵某、李某拒绝履行支付股权转让款构成根本违约为由，主张解除股权转让协议，无事实和法律依据。判决驳回张某诉请。

实务要点：股权转让协议未约定受让方应支付股权转让款数额和支付转让款时间、履行方式等支付对价义务情况下，转让方以受让方拒绝履行支付股权转让款构成根本违约为由，主张解除股权转让协议的，不予支持。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第32号“赵某与张某股权转让纠纷案”，见《当事人对其提出的主张不能举证证明的应当承担举证不能的法律后果——赵玉生、李文秀与张贤、张有来、顾印红股权转让纠纷案》（审判长刘敏，代理审判员赵柯、杜军），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:822）。

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