公开挂牌转让股权，部分披露瑕疵不影响转让效力

公开挂牌转让股权，部分披露瑕疵不影响转让效力

——出让方通过公开挂牌方式转让其股权，并基本履行了信息披露义务的，部分披露瑕疵亦不影响股权转让合同效力。

标签：股权转让｜挂牌转让｜资产转让｜信息披露｜瑕疵披露

案情简介：2010年，国资公司委托产权交易中心挂牌转让所持城建公司70%国有股权，告知了资产评估报告及审计报告文号，对风险及不确定因素进行了提示。开发公司以3.3亿余元竞标成功，后以国资公司转让公告中载明的项目收益事实与客观实际不符为由，诉请国资公司承担违约金及损失赔偿。

法院认为：①国资公司转让案涉股权时基本履行了信息披露义务，但对资产评估、审计基准日之后至公开挂牌交易之前，城建公司资产的重大变化情况未及时进行补充披露，该披露瑕疵一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，但不足以影响开发公司在竞买活动中作出的最终决策。②作为案涉股权的竞买者和独立商事主体，开发公司在作出交易标的额高达数亿元的商业决定前，理应认真研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件，以便在对交易标的有充分了解之后作出理性的商业判断。开发公司在竞买过程中，已向产权交易中心出具承诺函，明确表示“已仔细阅读并研究了城建公司股权转让文件及其附件”，“完全熟悉其中的要求、条款和条件，并充分了解标的情况”。故应认定开发公司作为房地产开发企业，在竞买过程中负有审慎审查义务，但其未能全面履行。事实上，开发公司在参与股权竞买过程中，可通过研读公告和公告中列明的资产评估报告、审计报告及其附件等资料，及时了解城建公司详实的经营状态，在此方面并不存在实质性障碍。且开发公司亦未能提供充分证据证明因国资公司信息披露瑕疵使其受到了经济损失。③开发公司参与竞买城建公司70%国有股权，并与国资公司签订《产权转让合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应依约履行各自义务。签订合同后，城建公司完成股东工商登记变更手续，开发公司成为该公司股东，持股比例为70%，国资公司已履行合同约定义务，转让标的股权本身并无瑕疵。开发公司主张国资公司承担违约金和瑕疵担保责任，无事实和法律依据，判决驳回开发公司诉请。

实务要点：出让方委托产权交易中心通过公开挂牌方式转让其股权，并基本履行了信息披露义务，即使存在部分瑕疵，一定程度上增加了竞买者产生模糊认识的可能性，但不足以影响开发公司在竞买活动中作出的最终决策的，应认定股权交易有效。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第83号“某开发公司与某国资公司股权转让合同纠纷案”，见《在以公开挂牌拍卖方式转让目标公司股权的交易中，如何认定买卖双方各自的信息披露义务及合理审查义务——安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权转让纠纷案》（审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:235）。

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