转让他人名下股权的无权处分未经追认，应为无效

转让他人名下股权的无权处分未经追认，应为无效

——股东代理人与受让人签订转让协议所涉及股权系登记在他人名下的，未经登记股东同意和有效追认，应认定无效。

标签：股权转让｜无权处分｜隐名股东｜表见代理

案情简介：2003年，李江某出具委托书，授权其兄李渝某“负责组织新公司一切事宜”。随后，李渝某妻雷某与李江某注册成立的运输公司召开董事会，决议李江某委托李渝某“全权接管公司一切事务”。2004年，李渝某为经营方便，另成立客运公司，并列宋某、曾某为股东。2006年，李渝某、雷某与田某签订出资转让协议，约定将李江某、雷某在运输公司、客运公司的全部出资作价980万元转让给田某。2011年，宋某因对客运公司未实际出资，经公司催缴后仍未缴纳，曾某遂召集股东会，作出解除宋某股东资格的决议。2013年，曾某与田某签订权益转让书及授权协议，曾某承诺将其在客运公司全部权益和责任一并转让给田某。因李江某、雷某拒绝协助办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，田某起诉。

法院认为：①根据李江某授权及运输公司董事会决议记载，李江某委托李渝某“全权接管公司一切事务”，两次授权虽未明确是否包括股权处分，但田某有足够理由相信李渝某有权代理李江某处分其在运输公司股权，且李渝某与李江某系兄弟关系，李渝某与雷某系夫妻关系，运输公司系人合性较强公司。综合考量本案情况，应认定李渝某处分李江某所持运输公司股权行为构成表见代理。雷某对自己股权的处分效力，亦应予认定。出资转让协议关于运输公司股份的部分应认定合法有效。②出资转让协议签订时，李渝某、雷某转让客运公司股权，未取得登记股东授权，属无权处分。同时，田某受让登记股东名下股权亦未尽合理注意义务，应承担相应后果。最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第18条第1款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。本案中，宋某自被列为客运公司股东以来，完全未履行出资义务。2011年，经公司催缴后仍未缴纳。此情形下，客运公司已出资股东曾某召集股东会解除宋某股东资格，应认定有效。宋某与田某签订权益转让书及授权协议时，已丧失股东资格，无权对出资转让协议进行追认，亦无权转让股权。故出资转让协议有关转让客运公司股份的约定，未经股东同意和有效追认，应认定无效。

实务要点：股东代理人依授权不明的委托协议与受让人签订出资转让协议，受让人有足够理由相信代理人有权代理的，构成表见代理；代理人转让股权系登记在他人名下的，未经登记股东同意和有效追认，应认定无效。

案例索引：最高人民法院（2013）民提字第85号“田某与李某等股权转让纠纷案”，见《转让他人名下股权属于无权处分，未经股东同意和有效追认，应为无效——田某与李江海、曾某、雷世明、李渝生、潘拥军、宋秀英股权转让纠纷案》（审判长宫邦友，审判员朱海年，代理审判员高燕竹），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:219）。

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