受让人不能以未约定义务作为拒付股权转让款理由

受让人不能以未约定义务作为拒付股权转让款理由

——受让人在股权转让合同未约定情况下，以出让人未履行公司财务账目为由拒付股权转让价款的，法院应不予支持。

标签：股权转让｜履行抗辩｜公司财务账目

案情简介：2010年，杨某就转让所持矿业公司18%股权与赵某签订股权转让合同。后因赵某以杨某未提供公司财务账目为由拒付部分转让款致诉。

法院认为：①诉争股权转让合同中并未约定杨某向赵某提供矿业公司财务账目是赵某支付股权转让款的条件，故在杨某依约请求赵某支付股权转让款及相应违约金情形下，赵某以杨某未提供公司财务账目为由进行抗辩，该抗辩不能成立。②杨某应否提供财务账目及其未提供财务账目时的法律责任，属另外的法律关系，不属本案审查范围。

实务要点：股权转让合同双方当事人未约定股权出让人履行其他义务系股权转让价款支付条件的，受让人以出让人未履行其他义务为由拒绝支付价款的，法院应不予支持。

案例索引：最高人民法院（2013）民申字第1587号“赵某与某矿业公司等股权转让纠纷案”，见《股权转让价款义务的履行问题——赵俊海与杨秀玉、二审上诉人赤峰双源矿业有限公司股权转让纠纷案》（审判长刘敏，代理审判员赵柯、杜军），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:204）。

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