股权转让无权处分情形，可类推适用善意取得制度

股权转让无权处分情形，可类推适用善意取得制度

——股权转让无权处分情形，受让人基于信赖股权登记公示效力，可类推适用《物权法》第106条有关善意取得之规定。

标签：股权转让｜无权处分｜善意取得｜合同效力｜恶意串通

案情简介：2009年，置业公司、咨询公司股东刘某就其分别所持90%股权，另一股东投资公司就其分别所持10%股权，共同与建筑公司签订股权转让协议。2010年，投资公司将其所持咨询公司股权作价1000万余元转让给地产公司（与建筑公司股权转让协议约定为2400万余元）。叶某系咨询公司高管及地产公司法定代表人兼执行董事。同时，投资公司、刘某将置业公司100%股权作价1.4亿余元转让给房产公司并办理登记（与建筑公司股权转让协议约定为1.7亿余元）。随后，房产公司将名下股权以2亿余元价格再次转让给开发公司。2010年12月，建筑公司诉请确认后续股权转让行为无效，并要求开发公司将房产公司股权恢复至投资公司、刘某持有。

法院认为：①叶某作为目标公司高管及地产公司法定代表人兼执行董事，在知道或应当知道投资公司、刘某已将置业公司股权转让给建筑公司且合同尚未解除情况下，仍以关联公司身份、显著低价受让股权并办理过户，构成恶意串通，应认定该股权转让协议无效。②房产公司将股权转让给开发公司行为属无权处分。最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》第28条第1款有关“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”的规定，受让股东主张原股东处分股权的行为无效应以支付股权转让款并享有实际股东权利为前提。本案中，建筑公司既未支付股权转让款，亦未对置业公司享有实际权利，且房产公司系在建筑公司之后的股权受让人而非原股东，故本案情形不适用该条规定。股权既非动产亦非不动产，故股权善意取得并不能直接适用《物权法》第106条规定。股权变动与动产的交付公示及不动产的登记公示均有不同。本案中，置业公司股权已变更登记在房产公司名下，开发公司基于公司股权登记的公示方法产生对房产公司合法持有置业公司股权之信赖，符合《物权法》第106条所规定的维护善意第三人对权力公示之信赖，以保障交易秩序稳定及安全之意旨。故本案可类推适用《物权法》第106条有关善意取得规定。判决确认投资公司、刘某将其所持置业公司股权转让给地产公司的处分行为无效，驳回建筑公司将房产公司100%股权恢复至投资公司、刘某持有的诉请。

实务要点：股权转让无权处分情形，受让人基于公司股权登记的公示方式而产生对无权处分人合法持有股权之信赖，符合《物权法》第106条所规定的维护善意第三人对权利公示之信赖，以保障交易秩序的稳定及安全之意旨，故可类推适用《物权法》第106条有关善意取得之规定。

案例索引：最高人民法院（2013）民二终字第29号“某建筑公司与某投资公司等股权确认纠纷案”，见《认定原股东再次处分股权的行为无效的条件——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良、深圳市鼎泰嘉业房地产投资管理有限公司及深圳市合众玩家房地产投资顾问有限公司、呼和浩特市华仁世纪房地产开发有限责任公司股权确认纠纷案》（审判长雷继平，代理审判员李志刚、原爽），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:87）；另参阅最高人民法院（2013）民二终字第54号“某建筑公司与某投资公司等股权转让合同案”，见《四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案》（审判长王宪森，代理审判员李志刚、原爽），载《商事审判指导·商事裁判文书选登》（201304/36:210）；另见《诉讼期间当事人行使合同解除权的法律效力——四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良及成都星展置业顾问有限公司、成都锦荣房产经纪有限公司、成都锦云置业咨询有限公司、成都思珩置业顾问有限公司股权转让合同纠纷案》（审判长，审判员，代理审判员），载《最高人民法院商事审判指导案例》（2014:396）。

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