公司股权转让纠纷上诉案

北京城建四建设工程有限责任公司职工持股会与北京瑞丰恒基房地产开发有限公司股权转让纠纷上诉案

北京市第二中级人民法院民事判决书
　　　　　　
(2009)二中民终字第22090号
 

上诉人（原审原告）北京城建四建设工程有限责任公司职工持股会。

法定代表人乔文章，理事长。

被上诉人（原审被告）北京瑞丰恒基房地产开发有限公司。

法定代表人杜书明，董事长。

上诉人北京城建四建设工程有限责任公司职工持股会（以下简称职工持股会）因与被上诉人北京瑞丰恒基房地产开发有限公司（以下简称瑞丰公司）股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字23459号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年11月17日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年11月23日召集双方当事人进行了询问、并于2009年12月10日公开开庭进行了审理，职工持股会的委托代理人白河，瑞丰公司的委托代理人赵文阁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

职工持股会在一审起诉称：2007年12月21日，职工持股会与瑞丰公司签订《股权转让协议书》，约定职工持股会将持有的北京城建四建设工程有限责任公司（以下简称城建四公司）35.04%的股权转让给瑞丰公司，转让价为2122.24万元；协议签署后5个工作日内，瑞丰公司需支付全部股权转让款。协议签订后，职工持股会如约将上述股权转让给瑞丰公司，但瑞丰公司迟迟不向职工持股会支付股权转让款。职工持股会认为瑞丰公司不支付股权转让款的行为已构成根本违约，故请求人民法院判令解除职工持股会与瑞丰公司2007年12月21日签订的《股权转让协议书》，恢复原状，并承担本案的诉讼费用。

瑞丰公司在一审答辩称：不同意职工持股会的诉讼请求。职工持股会与瑞丰公司签订的《股权转让协议书》是执行城建四公司重组协议的一项内容。即《股权转让协议书》是为了履行城建四公司的资产重组协议，是资产重组协议的一部分。要结合资产重组协议来确定《股权转让协议书》的合同条款。且现在股权转让行为已实际完成，为了维护合同的稳定性，不应当解除《股权转让协议书》。职工持股会的所有成员都知道并且同意由城建四公司支付股权转让款，且城建四公司已经部分履行了支付股权转让款的义务。现在是因为股东内部出现了纠纷，才有了这个诉讼，职工持股会非常清楚瑞丰公司没有真正的付款义务。瑞丰公司并非故意不支付款项，之所以没有向职工持股会支付股权转让款，正是基于资产重组协议，瑞丰公司认为支付股权转让款的义务方是城建四公司。若法院认为应当由瑞丰公司支付股权转让款，瑞丰公司也有能力支付。

一审法院经审理查明：2007年12月21日，依据城建四公司股东会决议，职工持股会与瑞丰公司签订《股权转让协议书》。该协议约定职工持股会将其在城建四公司的2122.24万元货币出资（占公司注册资本的35.04%）所享有的股权转让给瑞丰公司；瑞丰公司愿意接收上述股权；瑞丰公司收购职工持股会转让股份的转让价为2122.24万元，并于本协议签署5个工作日内，向职工持股会支付全部股权转让款2122.24万元。

协议签订后，职工持股会持有的城建四公司35.04%的股权已变更登记到瑞丰公司名下，但瑞丰公司未按照约定支付股权转让款。2009年3月12日，职工持股会通过公证送达催款通知的方式要求瑞丰公司支付股权转让款。职工持股会认为瑞丰公司至今仍未支付股权转让款，已构成根本违约。瑞丰公司认可收到催款通知，承认没有支付股权转让款，并认为股权转让款应由城建四公司支付；若法院判决应当由瑞丰公司支付，瑞丰公司也有能力支付该笔股权转让款。

2007年11月24日，北京城建集团有限责任公司作为甲方，瑞丰公司作为乙方、于天恩等作为丙方与城建四公司作为丁方签订北京城建四建设工程有限责任公司资产重组协议书（以下简称重组协议）。重组协议约定，在资产评估的基础上变更原来的投资主体为甲乙丙三方，对城建四公司进行资产重组。重组协议第七条资产处置中第二款约定，职工持股会、自然人和其他社会法人股东，原则上其所持有股权在本次资产重组中全部退出，由乙方和丙方收购。其中，职工持股会和自然人股东所持股份评价值低于原始出资额时，按不低于原始出资额的1：1比例支付受让金；其他社会法人股按参与重组的三方共同确认的方式和价格支付受让金；所需资金由注册后的新公司支付，并最终由新公司消化。

瑞丰公司依据上述重组协议的内容主张，其与职工持股会签订的《股权转让协议书》系履行重组协议。根据重组协议的约定，职工持股会的股权转让款应由重组后的城建四公司支付。职工持股会认可重组协议的真实性，但称职工持股会并非重组协议的一方当事人，重组协议的约定对职工持股会不产生效力；重组协议第七条第二款的约定系债务转移，但没有经过职工持股会的同意，因此该约定无效；《股权转让协议书》并非是基于重组协议签订的，且重组协议早于股权转让协议签订，股权转让协议中关于支付股权转让款的约定应视为是对资产重组协议的变更。

瑞丰公司提交补偿金统计表，主张城建四公司在与员工解除劳动合同时所发放的补偿款中包括了股权转让款。职工持股会不认可统计表的真实性，但认可城建四公司向部分解除劳动合同的员工以补偿形式发放了股权转让款。职工持股会认为，该股权转让款系城建四公司代职工持股会支付给职工的，而职工持股会收到瑞丰公司支付的股权转让款后会偿还城建四公司代垫的股权转让款。

瑞丰公司还提交了重组协议7份附件中6份附件的复印件以及其他23份有关城建四公司资产重组的资料复印件。瑞丰公司主张在重组协议附件2第十七次股东会决议中有职工持股会盖章，说明职工持股会对《股权转让协议书》系履行重组协议、以及应当由城建四公司支付股权转让款的情况是明知的。职工持股会不认可附件1丙方名单和附件5职代会决议的真实性，并认为附件2第十七次股东会决议、附件3资产评估报告、附件4职工安置方案、附件7国资委批复中均未明确由城建四公司支付股权转让款的情况，也无法证明职工持股会知道重组协议并同意由城建四公司支付股权转让款的事实。

一审法院判决认定：《股权转让协议书》是职工持股会与瑞丰公司依据城建四公司股东会决议做出的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。双方当事人均应按照合同全面履行各自义务。职工持股会持有的城建四公司股权已变更登记至瑞丰公司名下，瑞丰公司应当按约定支付职工持股会股权转让款。现职工持股会主张瑞丰公司不支付股权转让款，系根本违约，要求解除《股权转让协议书》。作为调整公司股权归属的股权转让协议，不同于一般仅涉及双方当事人的合同。股权转让协议除了涉及股权转让方与股权受让方的权利义务，还涉及公司其他股东的权利义务。为了维护公司治理结构的稳定性，股权转让方在转让股权后，其有权要求受让方支付股权转让款，而不得以未收到股权转让款为由轻易解除合同。根据审理查明的情况，瑞丰公司不支付股权转让款的行为并非故意不履行《股权转让协议书》，而是依据重组协议认为支付股权转让款的主体是城建四公司。瑞丰公司在庭审中也表示同意在确定其为付款主体后支付股权转让款。因此，在本案中瑞丰公司尚未支付股权转让款的行为，并非导致职工持股会获得股权转让款的合同目的必然无法实现。职工持股会可以通过要求瑞丰公司支付股权转让款的另行诉讼，实现获得股权转让款的合同目的。故职工持股会以瑞丰公司不支付股权转让款构成根本违约致使不能实现合同目的为由，要求解除《股权转让协议书》的诉讼请求，缺乏事实依据，该院不予支持。综上，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决驳回北京城建四建设工程有限责任公司职工持股会的诉讼请求。

职工持股会不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决关于“为了维护公司治理结构的稳定性，股权转让方在转让股权后，其有权要求受让方支付股权转让款，而不以未收到股权转让款为由轻易解除合同”的认定是错误的。二、一审判决在认定谁是支付股权转让款的主体方面存在相互矛盾。三、一审判决对职工持股会向瑞丰公司送达限期付款催款通知这一重要事实，未进行评价，属于认定事实不清。四、瑞丰公司未支付股权转让款已构成根本违约，只有解除股权转让协议才能根本解决问题。综上，职工持股会上诉请求二审法院撤销一审判决，判令解除双方当事人签订的《股权转让协议书》，由瑞丰公司承担本案的诉讼费用。二审庭审中，职工持股会表示基于履行《股权转让协议书》股权登记已经发生变更，在《股权转让协议书》解除后所产生的恢复原状等问题，其不在本案中主张一并解决，另行解决。

瑞丰公司服从一审法院判决，其未向本院提交书面答辩意见。但其本院庭审中口头答辩称：瑞丰公司不同意职工持股会的上诉请求，请求二审法院维持一审判决。

本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

以上事实，有职工持股会提交的《股权转让协议书》、职工持股会章程、城建四公司章程、公证书、EMS查询单，瑞丰公司提交的资产重组协议书及其6份附件、资产重组相关资料复印件、补偿金统计表、以及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。

本院认为：职工持股会与瑞丰公司签订的《股权转让协议书》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应当履行各自的合同义务。职工持股会履行了己方的合同义务，将其所持有的股权变更至瑞丰公司名下。瑞丰公司未按约定期限支付股权转让款，职工持股会向瑞丰公司送达催款通知书后，瑞丰公司在合理期限内仍未履行付款义务，瑞丰公司未付款的行为构成根本违约。职工持股会要求解除《股权转让协议书》的上诉请求，符合法律规定，本院予以支持。关于《股权转让协议书》解除后股权返还等法律后果问题，鉴于职工持股会在二审中主张不在本案中一并解决，本院对此不持异议。双方可另行解决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款之规定，判决如下：

一、撤销北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第23459号民事判决；

二、解除北京城建四建设工程有限责任公司职工持股会与北京瑞丰恒基房地产开发有限公司于二○○七年十二月二十一日签订的《股权转让协议书》。

一审案件受理费三十五元，由北京瑞丰恒基房地产开发有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

二审案件受理费七十元，由北京瑞丰恒基房地产开发有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　周　荆　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理审判员　　芦　超　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理审判员　　郑亚军　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九 年 十二 月 十八 日　　　　　　　　　　　　　　　　　书　记　员　　周晓蕾　　

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。