北京北广移动传媒有限公司与施红鹰股权转让纠纷上诉案

北京市第二中级人民法院民事判决书
　　　　　　
(2009)二中民终字第19969号

 

上诉人（原审被告）北京北广移动传媒有限公司。

法定代表人赵文彦，董事长。

被上诉人（原审原告）施红鹰。

上诉人北京北广移动传媒有限公司（以下简称北广公司）因与被上诉人施红鹰股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2009）朝民初字第22189号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年10月21日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年11月12日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。

施红鹰在一审中起诉称：2007年4月，施红鹰与北广公司签订股权转让协议，约定施红鹰将其持有的北京京安宏润广告传媒有限公司（以下简称京安宏润公司90ffutgt49#%的股权转让给北广公司，北广公司给付施红鹰375 000元。现施红鹰的股权已过户给北广公司，而北广公司至今未给付施红鹰股权转让款。施红鹰起诉要求北广公司给付股权转让款375 000元。

北广公司在一审中答辩称：施红鹰起诉时已超过诉讼时效期间。施红鹰起诉所依据的股权转让协议对双方权利义务约定不明确，是代办公司代办的，施红鹰转让给北广公司的股权没有价值。北广公司不同意支付股权转让款。

一审法院审理查明：京安宏润公司系有限责任公司，注册资本50万元，原股东及其出资情况为施红鹰出资49万元、李晴出资1万元。2007年4月，施红鹰与北广公司签订股权转让协议，约定施红鹰将其持有的京安宏润公8f35ujtu05?%的股份以375 000元转让价，转让给北广公司。之后京安宏润公司进行了工商变更登记，施红鹰名b0e4ullx546%的股权已变更至北广公司名下。

一审法院判决认定：施红鹰与北广公司签订的股权转让协议系双方真实意思表示。并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。施红鹰已履行股权转让协议的义务，北广公司应给付施红鹰股权转让款。股权转让协议中并未约定给付股权转让款的期限，施红鹰可以随时向北广公司索要，施红鹰起诉时并未超过诉讼时效期间。北广公司的答辩意见没有事实根据，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，判决：北京北广移动传媒有限公司于判决生效后十日内给付施红鹰股权转让款三十七万五千元。如北京北广移动传媒有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

北广公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认定事实和适用法律有误。北广公司和施红鹰之间的股权转让协议是工商变更登记时套用工商局的格式文本，为应付工商变更登记而为，并非双方真实的意思表示。一审法院没有支持北广公司关于要求对股权转让的目标公司的股权转让所对应的资产状况进行司法审计的正当请求，所作判决欠妥。北广公司请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发回重审，由施红鹰承担一、二审诉讼费及其他相关费用。

施红鹰服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：股权转让是双方的真实意思表示，股权转让款的诉讼时效没有过期。一审判决认定事实清楚、适用法律正确。施红鹰请求二审法院维持原判。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有施红鹰与北广公司签订的股权转让协议、京安宏润公司的工商登记材料及当事人的当庭陈述在案佐证。

本院认为：施红鹰与北广公司签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，其内容未违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约全面履行。施红鹰名下京安宏润公8f35uliq96s%的股权已经工商变更登记至北广公司名下，施红鹰完成了合同约定的义务，北广公司应依约向施红鹰支付股权转让款。北广公司关于股权转让协议并非双方真实意思表示的上诉主张没有事实及法律依据，本院不予采纳。北广公司的上诉请求不成立，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三千四百六十三元，由北京北广移动传媒有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费六千九百二十五元，由北京北广移动传媒有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　审　判　长　　周　荆　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理审判员　　芦　超　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理审判员　　郑亚军　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○九 年 十一 月 二十 日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　书　记　员　　张　君

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