关于企业出售合同无效或被撤销后盈亏处理问题的规定

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十二条 企业出售合同时，出卖人对所售企业的资产负债债权、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格，买受人就此向人民法院主张补偿的，人民法院应当予以支持。

【理解与适用】

合同一方当事人向对方当事人告知对其利益有重大影响之事项的告知义务，以及对影响合同关系的重大事项，知悉的一方应向对方如实说明的义务，可谓合同附随义务的重要内容。现行合同法第42条第2款明确规定：当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。合同法对告知、说明等附随义务的法定化，说明我国合同法不仅对合同成立后履行完毕前的合同关系进行调整，而且扩展至先合同之信赖关系；不仅对合同的履行行为予以调整，而且规范当事人之间的告知、说明、协助等义务。合同法上附随义务的法定化充分表明我国法律对合同关系的调整日益精细化，对附随义务追求实质公平、维护社会正义的价值取向的认可与接纳。

基于合同法对附随义务的明确规定，为确保企业出售交易安全，司法解释特别强调并明确规定出售合同的出卖人对所出售企业的经营状况、资产、负债等企业重大事项负有向买受人进行告知的义务。这既是企业出售合同中出卖人应当履行的一项主要义务，也是企业出售合同与一般买卖合同的重要区别之所在。该条规定的“企业重大事项”，是指企业的经营状况，资产、负债情况，企业职工的安置等。出卖人不履行企业重大事项告知义务，属于不完全履行合同，买受人有权就因此所受到的经济损失向出卖人追偿。

实践中，出卖人常见的违约行为就是其向买受人提供的评估报告失实、低值高估。评估报告失实，直接影响转让价格的高低，因此买受人有权要求调整出售价格并请求赔偿损失，对此，人民法院应当予以支持。如果评估报告严重失实以致买受人无法继续经营的，应当允许解除合同。

【应当注意的问题】

实践中，买受人以出卖人在出售企业时未就重大事项履行如实告知义务为由而请求变更或者撤销企业出售合同的情形也大量存在。对此时，人民法院应当具体问题具体分析。出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等企业重大事项未履行如实告知义务，在一定程度上构成合同法第54条第2款规定的欺诈情形，构成合同可变更或可撤销事由。人民法院在查清湿湿的情况下，可以重新评估审计，或者建议买卖双方当事人变更企业出售合同。对于单纯因评估或者审计报告不真实等问题而提出反悔或解除合同的，则一般不予支持；而应当建议买受人向资产评估审计部门申请复议后再做处理。

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十三条 企业出售合同被确认无效或者被撤销的，企业售出后买受人经营企业期间发生的经营盈亏，由买受人享有或者承担。

【条文主旨】

该条是关于企业出售合同无效或被撤销后盈亏处理问题的规定。

【理解与适用】

企业出售合同被确认无效或被撤销时，企业出售合同通常履行了一段时间。对于这一期间内企业可能因经营实际发生了盈亏如何处理的问题，存在着两种截然不同意见：第一种意见认为，由于企业的盈亏产生于企业的经营活动中，是经营者的经营行为所至而与合同效力无关，因此企业出售合同被确认无效或被撤销前，企业既然已经整体出售，售出后企业发生的经营盈亏，当然由买受人自行承担。虽然造成合同无效或被撤销的原因对合同无效或被撤销后的损失承担有着决定性的影响，但与企业出售后发生的经营盈亏并无因果关系，故而无论导致合同无效或被撤销的过错在于出卖人还是买受人，经营盈亏都是应由买受人自行承担。第二种意见则认为，合同的效力与企业经营盈亏直接相关。如果合同被认定为有效，合同即要继续履行，企业所发生的盈亏应当由经营者承担。若是合同被认定为无效，合同即终止履行。由于经营活动中产生的经营盈亏不是短期效应，合同无效造成合同不能履行，可能导致企业能赢利的盈不了利，企业原未亏损的而产生亏损。因此，将企业售出后发生的经营盈亏确定由经营者一方承担不尽合理。加之，认定合同无效必然引发当事人的责任问题。所以，人民法院以过错原处理该问题。司法解释采纳了第一种意见。

【应当注意的问题】

与企业出售合同无效或被撤销后盈亏处理问题密切相关的问题是，企业出售合同无效或被撤销后资产自然增值的处理。企业出售合同被确认无效或被撤销前，企业出售合同一般已履行了一段时间。期间买受人已接收的企业资产可能会发生自然增值。因企业资产自然增值部分与当事人出售企业的行为无关，它是资产本身所产生的价值，因此，在合同被确认无效或被撤销后，出卖人行使追索权的，企业资产自然增值部分应当随原物一并返还给出卖人。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。