企业出售合同单方违约和双方违约问题的处理规定

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第二十一条 企业出售合同约定的履行期限届满，一放当事人未完全履行合同义务，对方当事人要求继续履行合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。双方当事人均未完全履行合同义务的，应当根据当事人的过错，确定各自应当承担的民事责任。

【条文主旨】

该条是对企业出售合同单方违约和双方违约问题的处理规定。

【理解与适用】

企业出售合同有效成立后，当事人存在违约行为的，人云亦云应针对不同情况分别以实际履行、支付违约金、损害赔偿、解除合同等形式予以法律救济。其中，应尽可能采用实际履行和损害赔偿方式，以维护企业出售的稳定性。在实际履行已根本不可能，或者对非违约方已不必要，即构成根本违约的情况下，非违约方可解除合同。此类合同的解除具有溯及力，当事人的财产关系应恢复到合同履行前的债权。具体处理与合同无效的法律后果基本相同。

在实践中，出卖人构成违约的情形主要体现为以下几种：（1）出卖人出具的评估报告失实，直接影响转让价格的高低，买受人有权要求调整出售价格并请求赔偿损失。（2）向买受人提供的审计报告遗漏债务的。买受人向债权人承担清偿责任的数额，就是出卖人违反合同给买受人造成损失额，买受人有权要求出卖人承担损害赔偿责任。（3）未履行告知企业其他重大事项义务的。对不能在审计、评估报告上反映出来的企业其他重大事项，如未到履行期限的包括之债等，出卖人未履行告知义务的，构成违约。买受人因此受到的损失，有权向出卖人追偿。

买受人构成违约的典型情形体现在：（1）拒绝支付价款。在合同约定的支付价款期限届满后，买受人拒绝履行的，构成根本违约，出卖人要求解除合同的，应予支持，并判令买受人承担违约责任，赔偿出卖人相应的损失。（2）迟延支付或部分不能支付价款。如果买受人有支付能力或有可供执行的足额担保，人民法院应当判令继续履行并赔偿损失。如买受人支付能力明显不足并且没有提供有效担保的，应判令解除合同。（3）未办理工商变更、新设登记手续。企业出售合同已实际履行完毕，但未办理工商变更、新设登记手续的，如未引起其他后果，可判令限期补办手续，但不应以此为由解除合同。

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