国内上市公司MBO的若干法律问题探析按照英美习惯做法，上市公司MBO的收购主体主要可分三种，即作为高级管理人员的某个自然人直接收购，或其成立一人公司收购；管理层发起成立由其控股的职工持股会或投资公司进行收购。在国内上市公司已有的MBO实践中，除一人公司外其他几种形式均已出现，但现有的相关法律制度对之皆有不足规定，阻碍MBO科学的收购主体的创建与运作。

国家对跨国公司的管辖冲突及解决各国通常采用的以及国际法基本接受的有两种，即“成立地说”和“住所地说”（即主事务所所在地说），作为确立法人国籍的标准。有些学者以在有些国际法文件中出现的“外国控制”一词，进而主张在国外成立的公司的控股公司的本国可以对该外国公司行使管辖权。然而，这种观点并未被国际社会普遍承认。

关于我国上市公司破产有关问题的分析与建议对上市公司的债权人而言，若公司破产，破产财产中支付完所欠职工工资和劳动保险费用、企业所欠税款之后，能够留给债权人的几乎为零，因此债权的损失也很大，甚至血本无归。所以债权人一般都不希望上市公司破产，希望进行重整，原大股东能够偿还部分欠款，政府给予补贴，或引入新的大股东，使企业能够重新正常运转，从而收回部分债权。

股权分置改革后的上市公司规范运作与发展国有资产管理体制改革的方向和进程决定着我国上市公司治理水平提高的进度。可以预见，国有控股上市公司现在是，将来也是我国证券市场的基础和上市公司的主体。去年，关于国有企业改革的理论上的激烈交锋伴随着实践上的困难，国有资产管理体制改革的方向还比较模糊，进程也不明朗。

企业借壳上市相关法律问题解析 有借壳上市和造壳上市，借壳上市有几种，我们刚刚讲到的是专门跟壳公司没有产权关系的，比如说原来重庆华亚大股东，他不想只做纸这一块，他想把其它的业务做进去，他自己把原来上市公司业务拿出来，装进新的东西进去，这个不是我们所说的借壳上市。借壳上市和IPO相比较，借壳上市有的地方不是很规范的英文名叫Back door list。两个相比较，一个是直接上市，首次公开发行并上市，一个是间接上市，另外，一个是主体资格和条件相对宽松，时间成本较低。壳公司的选择，监管部门审批，收购后整合都关系到借壳上市的成败。

境内企业到境外发行上市证券的管理的规定在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报国务院证券监督管理机构审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报国务院证券监督管理机构备案。

我国股票发行价格可以按票面金额确定，也可以高于票面金额确定股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。为了防止定价不适当，影响投资者利益，证券监督管理机构对股票发行价格的确定还要进行适当的监管。所以，本条规定，股票发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定后，须报国务院证券监督管理机构核准。

承销期满后的备案管理的规定所谓承销期满后十五日内，应当是从承销协议所规定的代销或包销的终止之日后的第一天算起。备案的内容是承销情况，也就是承销协议的履行情况。代销证券的，证券公司应将代销情况报证券监督管理机构备案；包销证券的，证券公司应将包销情况报送监管机构备案。备案的机关是国务院证券监督管理机构。

承销期限和不得预留承销证券所作的规定证券公司作为证券发行的一种中介组织，其职责是为发行人和投资者服务，在销售证券时，应首先维护投资者的利益，不得利用承销证券的便利或优势，牟取不正当利益，损害投资者利益。预留证券是指证券公司将从发行人那里取得的证券先留存在自己手里，不向投资者出售。一般情况下，证券公司总是会将市场看好的证券留存下来。然后再在适当的时候将所预留的这些证券卖出，牟取巨大的利益。

承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。这一规定明确了承销团的组成结构，也明确了承销团内部成员之间的基本法律关系。证券公司组织承销团承销证券发行业务，必须按照这一规定，确定主承销的证券公司和参与承销的证券公司。