新公司法下，股权转让未办理股权变更登记手续，受让人是否有权要求解除合同？

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新公司法下，股权转让未办理股权变更登记手续，受让人是否有权要求解除合同？

企业风控必备之公司法小知识 

第一百三十八期

一、案例

二、具体分析

三、法律依据

四、相关建议

前言

在股权转让纠纷中，股权变更登记手续的履行常成为争议焦点。尤其在转让方未按约办理登记时，受让人是否有权据此解除合同，司法实践中存在不同裁判观点。本文结一则案例，探讨未办理股权变更登记的法律后果及合同解除权的行使边界。

一

案例

2021年5月，A公司与B公司签订《股权转让协议》，约定A公司将其持有的C公司10%股权（对应出资额1000万元）以1200万元转让给B公司，协议明确约定A公司应于收到首期款后30日内完成市场监督管理部门变更登记。B公司按约支付80%款项后，A公司以公司管理层拒绝配合为由拖延办理登记。B公司遂起诉要求解除合同并返还已付款项。

本案的争议焦点为：1. 未办理股权变更登记是否导致合同目的无法实现？2. 受让人是否享有法定或约定解除权？

江苏省高院经审理认为，股东资格不以登记为唯一要件。根据《公司法》第三十二条，股东名册记载是确认股东身份的法定依据，市场监督管理部门登记仅为对抗第三人的对抗要件。B公司已支付80%价款且实际参与公司经营管理，已取得股东资格。股权转让的核心在于财产权益转移，登记仅为程序性义务。A公司虽未履行登记，但无证据表明其拒绝配合或存在恶意，不构成根本违约。合同目的未根本落空。合同中未明确约定未办理登记可解除合同，且B公司已部分履约，其主张解除权缺乏合同及法律依据。最终驳回B公司诉请。

二

具体分析

《公司法》第五十六条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第三十四条第二款规定，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。《民法典》第六十四条规定，法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。

由上述规定可知，市场监督管理局登记是宣示性登记，旨在保护第三人信赖利益，非设权性登记。公司应在股权转让后向登记机关申请变更登记。股权受让人依约支付股权转让款后，转让股东应通知公司将受让人记载于股东名册，待受让人被记载于股东名册或公司文件显示公司认可该受让人为公司股东后，受让人即成为公司股东。

如股权转让合同约定转让人为受让人办理股权变更登记手续，转让人应积极通知公司办理股权变更登记手续，公司拒不办理时转让人或者受让人均可以起诉公司。除非股权转让合同明确约定未办理股权变更登记手续时，受让人有权解除合同，否则未办理股权变更登记手续不足以认定股权转让合同目的无法实现，在转让股东同意配合办理的情况下，受让人不享有合同解除权。

 本案裁判规则提炼   

1、合同目的判断标准：股权转让的核心是财产权益转移，登记仅为辅助程序。受让人已支付大部分价款且实际控制公司的，不宜认定合同目的落空。  

2、解除权行使限制：未办理登记不必然导致解除权成立，需结合合同约定、履约程度、是否存在恶意等因素综合判定。  

三

法律依据

1、《公司法》

第三十二条

公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

第三十四条

公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

2、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）》

第二十三条

当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

3、《民法典》

第五百六十三条   

  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

……

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

四

相关建议

股权转让过程中转让方如何才能避免风险呢？我们建议：

1、通知公司积极履行变更登记义务，避免因程序瑕疵引发纠纷；  

2、若因客观原因无法登记，应及时书面告知受让人并协商解决方案；

3、避免在合同中约定未完成登记则不予支付部分股权转让款或解除股权转让协议。

股权转让过程中受让方如何才能避免风险呢？我们建议：

1、约定股权转让价款支付形式

双方可以在股权转让协议中具体约定股权转让价款支付与变更登记相关联。如受让方支付价款的前提为协议签订之日起、市场监督管理部门等各相应部门变更完毕后一次性支付；亦或是采取分期付款的形式，如分两期，第一期在合同签订后支付，第二期在市场监督管理部门等部门完成变更登记后支付。

2、确认市场监督管理部门变更登记时间

在协议中明确约定市场监督管理部门变更登记的具体时间，如在协议签订后3日内出让方需配合受让方完成股权变更登记，在此期间，受让方应及时督促出让方配合办理。

3、明确违约责任

受让方可以和出让方约定不履行股权转让协议的违约责任。如股权存在瑕疵方面，出让方转让的股权存在质押或其他担保的情形，出让方则需赔偿受让方已支付的转让款；再如办理变更登记手续，出让方未在约定的时间内配合受让方办理变更登记手续，受让方可单方解除股权转让协议，或提起股权变更之诉。

4、及时固定股东身份

如要求公司将自己登记于股东名册、参与股东会决议等。

结语

股权变更登记是股权转让的重要环节，但其本质为程序性义务。受让人是否享有解除权，需回归合同目的与履约实质。在未明确约定解除条件的情况下，单纯未办理登记不足以支持解除合同，但转让方恶意阻挠或长期不履行义务的除外。建议交易双方在合同中细化登记义务条款，并通过积极沟通降低法律风险。

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