通过简易注销程序注销公司登记的，作出不实承诺的股东对公司注销前债务承担连带清偿责任

佟某与张某申请执行人执行异议之诉

【核心规则】

通过简易注销程序注销公司登记的，作出不实承诺的股东对公司注销前债务承担连带清偿责任。

【基本案情】

佟某系甲公司员工，2020年1月，经劳动仲裁，甲公司应支付佟某各项补助金20余万元。2020年3月，甲公司股东张某向市场监管局出具承诺书，承诺公司属于“公司注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结”的情形，并通过简易注销程序注销公司。现因甲公司无财产可供执行，佟某请求追加股东张某为被执行人，对甲公司所负债务承担连带清偿责任。

【生效裁判】

作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。本案中，甲公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，张某作为甲公司股东，应对甲公司债务承担连带清偿责任，故法院判决追加张某为被执行人，对甲公司的债务承担连带清偿责任。

【法律提示】

简易注销登记极大地便利了未开业或无债权债务市场主体的退出，公司在注销时向登记机关承诺公司注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结即可启动简易注销程序，但由此也出现了利用简易注销程序恶意注销公司以逃避债务的情形。当前司法实务一般根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条，追加股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。新公司法增加了关于简易注销的规定，第二百四十条规定公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记，但若承诺不实，则股东对注销登记前的债务承担连带责任。与当前的司法实务观点一致。因此，虽然公司可自主选择适用一般注销程序或简易注销程序，但在公司债务尚未清偿的情况下，应按照一般注销程序进行清算。否则，股东应依法对公司注销前的债务承担连带清偿责任。

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