与股权激励有关的纠纷属于劳动争议还是民事合同纠纷

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实务中普遍存在一个误区，即认为“股权激励纠纷”是一个独立的案由。实际上 2021 年 1 月 1 日施行的法〔 2020 〕 347 号《民事案件案由规定》项下 473 个三级案由和 391 个四级案由并没有“股权激励纠纷”，有关的纠纷常见以“股权转让纠纷”，“股东资格确认纠纷”，“股东出资纠纷”等案由立案。研究样本当中有案例双方就“股权激励纠纷”属于劳动争议还是民事合同纠纷产生争议，地方高院认定存在分歧。部分判例因为前述问题不是案件争议焦点，所以法院在审理时的有关论述篇幅普遍偏短。鉴于前述争议客观存在，所以律师在确定诉讼策略时应当充分重视。从事先防控的角度，实施股权激励计划时，应当就争议的解决程序和原因进行合理解释并约定。解释方法可以借鉴有关裁判文书。比如可以在股权激励有关合同当中约定：“因期权激励并不属于企业员工依据劳动法应当依法享有的劳动薪酬或福利，而是企业创始人或者股东赋予具备一定条件的员工或经营管理者的一种额外激励，也是一种长效激励举措。因此双方知悉因本协议引起的争议不属于劳动争议，属于平等主体之间的民事合同纠纷。”

1、认为与股权激励有关的纠纷属于劳动争议的裁判观点

（ 1 ）员工股票期权的取得及行权均与其劳动关系紧密相连，其中体现了劳动者从属于用人单位管理、通过劳动获得报酬的劳动关系典型特征

包亚婷与美团公司（ MEITUAN CORPORATION ）等劳动争议再审审查与审判监督民事裁定书北京市高级人民法院民事裁定书 | （ 2022 ）京民申 3321 号

员工股票期权的取得及行权均与其劳动关系紧密相连，其中体现了劳动者从属于用人单位管理、通过劳动获得报酬的劳动关系典型特征。员工取得的股票期权收益与劳动报酬更为接近，或者属于一种福利待遇，本案以劳动争议为案由进行审理并无不当。但因该纠纷不仅涉及劳动关系的相关问题，同时涉及公司法、证券法等相关法律及国家对于股权激励的相关规定，因此在适用劳动法规定的同时也要涉及相关法律法规。一、二审法院适用法律，并无不当。

（ 2 ）股票期权系劳动报酬的组成部分

张琛与北京大生知行科技有限公司劳动争议再审审查与审判监督民事裁定书北京市高级人民法院民事裁定书 | （ 2020 ）京民申 1858 号

根据案件查明事实，《中国在线教育集团员工股权激励计划股份期权授予通知》系张琛与中国在线教育集团签署，大生公司并非股票期权的真正授予主体，故张琛主张股票期权的实际授予主体是大生公司，而非中国在线教育集团，缺乏事实依据，本院对此不予认可。虽然本案所涉股票期权系劳动报酬的组成部分，但根据上述股份期权授予通知及其项下的《股份期权授予协议》记载的内容来看，张琛能否基于该通知及其项下相关文件兑现相应的期权，尚需期权授予主体进入审理程序后，经过审理方可确定。

（ 3 ）企业对其职工给予股票（期权）激励，是双方履行劳动合同的一种新形式

王一鸣、成都芯源系统有限公司劳动争议再审民事判决书四川省高级人民法院民事判决书 | （ 2018 ）川民再 409 号

企业对其职工给予股票（期权）激励，是双方履行劳动合同的一种新形式。王一鸣与芯源公司原来签订的劳动合同，明确将期权奖励作为合同内容。后来续签的劳动合同虽然未载明期权奖励条款，但王一鸣仍然被授予 MPS 公司限制性股票。该限制性股票虽然由 MPS 公司根据其股权激励计划授予，但显然是基于王一鸣与芯源公司之间的劳动关系，该限制性股票的解锁或者取消也主要取决于王一鸣与芯源公司之间劳动合同的履行情况。因此，王一鸣认为芯源公司解除劳动合同后错误取消了其限制性股票，要求赔偿损失，属于劳动争议的审理范围。

（ 4 ）股权激励计划系基于高级管理人员的身份关系，且该股权激励方案与公司的管理制度、员工的绩效业绩等密切相关

孟鸣、美的集团股份有限公司劳动争议再审审查与审判监督民事裁定书广东省高级人民法院民事裁定书 | （ 2018 ）粤民申 12375 号

关于案由定性问题，本案的股权激励计划系基于孟鸣是美的制冷公司的高级管理人员的身份关系而将其纳入激励对象，且该股权激励方案与公司的管理制度、员工的绩效业绩等密切相关，一审法院将本案定性为劳动争议纠纷并无不当。

2、认为与股权激励有关的纠纷属于合同纠纷的裁判观点

（ 1 ）股份期权激励并不属于企业员工依据劳动法应当依法享有的劳动薪酬或福利

付军与淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴集团控股有限公司合同纠纷二审民事判决书浙江省高级人民法院民事判决书 | （ 2016 ）浙民终 504 号

股份期权激励并不属于企业员工依据劳动法领域应当依法享有的劳动薪酬或福利，而是企业创始人或者股东赋予具备一定条件的员工或经营管理者等参加人的一种额外激励，也是一种长效激励举措。企业创始人或股东之所以愿意让渡部分股份，目的是留住或吸引优秀员工和人才，增强参加人对企业的归属感、认同感，能恪职敬业，将自身利益与企业发展紧密联系，关注企业长期发展并分享企业成长所带来的收益。

（ 2 ）因股权激励合同是劳动者薪资等基本劳动权利保护外为优化薪酬制度额外实施的，由其产生的股票收益不属于劳动法意义上的工资等劳动报酬

陈谨、深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书广东省高级人民法院民事裁定书 | （ 2016 ）粤民申 2457 号

本案系合同纠纷。根据陈谨申请再审的理由分析，本案再审审查的焦点为：

（一）本案是否属于劳动争议纠纷；

关于本案是否属于劳动争议纠纷的问题。富安娜公司根据《股票激励计划》向高级管理人员及主要业务骨干发行限制性股票，陈谨据此持有公司股份。因股权激励合同是劳动者薪资等基本劳动权利保护外为优化薪酬制度额外实施的，由其产生的股票收益不属于劳动法意义上的工资等劳动报酬，该收益属于奖励，同时起到支付竞业禁止补偿的作用，而激励对象有权选择是否参加，且此类合同反映了收益与风险对等的商业原则，符合商业行为盈利与风险相一致的特征，故二审判决确认双方的法律纠纷属一般民商事合同纠纷并无不当，陈谨主张本案属劳动争议纠纷理据不足。

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