损害公司利益责任纠纷

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文源 深圳市中级人民法院

常见的损害公司利益行为有哪些？损害公司利益需要承担什么责任？本期“鹏法言商”微课邀请罗湖区人民法院林彤法官，为您讲解！

主题：损害公司利益责任纠纷

公司利益的涵义

公司利益是公司的利益、股东利益、债权人利益、供应商利益、经营者利益、职工利益等各方面利益的辩证统一体。公司利益不同于股东利益，在公司法层面上，公司利益即公司作为依法具有独立法律人格的法人，享有独立法人财产权，并独立享有权利、承担义务。公司独立于投资者存在，不因其投资者身份的变化而受影响。

公司利益不仅仅指最常见、最直观的公司财产，还包括无形利益。公司的无形利益，包括具有经济价值的各种权利，如公司机会、公司商业秘密、知识产权等非财产性的、预期的利益，无形利益往往对公司的长远发展更为重要。

常见的损害公司利益行为

按具体侵权行为划分，主要包括挪用或侵占公司资金、篡夺公司机会、竞业禁止、自我交易、侵犯公司商业秘密、股东不正当行使表决权、怠于行使职权等。

损害公司利益需要承担的责任

《中华人民共和国民法典》第179条规定，承担民事责任的方式主要有：

（一）停止侵害；

（二）排除妨碍；

（三）消除危险；

（四）返还财产；

（五）恢复原状；

（六）修理、重作、更换；

（七）继续履行；

（八）赔偿损失；

（九）支付违约金；

（十）消除影响、恢复名誉；

（十一）赔礼道歉。

法律规定惩罚性赔偿的，依照其规定。

本条规定的承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。

《中华人民共和国公司法》第148条（2024年7月1日施行的新公司法第181-184、186条）列举了八种违反公司忠实义务的行为，并规定董事、高级管理人员违反前款规定所得收益归公司所有，这就是公司的“归入权”制度。公司归入权是对公司应得利益的一种救济性措施，其目的在于实现公司利益的最大化，保护股东公平享受公司利益。

公司利益受损的诉讼救济方式

公司直接诉讼既包括了公司以自己名义直接提起诉讼，也包括在公司不能自行提起诉讼时，公司股东请求监事对董事、高管、或者请求董事对监事提起诉讼。在公司监事对董事、高管、或者董事对监事提起诉讼的场合，应当列公司为诉讼原告，但监事或者董事作为诉讼代表人进行诉讼。

在公司利益受到侵害，公司怠于向相关侵权人追究责任或实现其他权利时，公司股东可按照法定程序代表公司提起诉讼，也就是股东代表诉讼。通常情况下，股东需要先请求相应的公司机关以公司名义提起诉讼，也就是股东代表诉讼的前置程序。

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常见风险点及防范建议

风险点一：公司法定代表人变更但未办理工商登记变更手续的风险。股东会或经章程授权的董事会决议确定的法定代表人和工商登记的法定代表人不一致时，谁能代表公司提起损害公司利益责任纠纷诉讼，容易引起争议。

防范建议：公司变更法定代表人应尽快办理法定代表人的变更登记手续，将公司的内部决议以对外公示的形式予以明确。

风险点二：高级管理人员身份不清、职责不明存在的风险。实践中，公司内部人员可能会抗辩其不属于高级管理人员，对公司不负有高管职责，不应承担高管应负的责任。

防范建议：公司应在任免相关人员职务的董事会决议、文件或公告、与相关人员签订的劳动合同中对该人员的职务、管理职责等予以明确。

风险点三：公司内部人员挪用或侵占公司资产风险。

防范建议：建立完善资金支付、资产管理体系，规范公司财务支出的审批程序和结算制度；全面排查公司银行账户、资产信息，集中管理，形成有效闭环监管。

风险点四：公司内部人员从事同业竞争风险。

防范建议：完善公司章程，明确禁止股东或其近亲属从事同类竞争义务；在股东之间的投资协议中明确约定禁止从事同类竞争行为，包括禁止限制范围（地域范围、产品类型、业务类型等）、限制方式、违约责任（赔偿金、丧失股东资格、所得收入归守约方等）；要求股东单方出具承诺。

风险点五：公司内部人员篡夺公司商业机会风险。

防范建议：完善公司章程，明确董事、监事、高级管理人员的职责范围；完善董监高的任职及相关的离职手续，并通过书面协议的方式约定离任后的竞业禁止；制定公司内部文件，明确界定篡夺公司商业机会的行为并规定相应的损失计算标准。

风险点六：公司内部人员自我交易风险。

防范建议：加强内部决议的规范性，完善公司章程，明确规定自我交易行为需经三分之二以上表决权通过；扩大高级管理人员的涵盖范围，除现行公司法第216条第1款（2024年7月1日施行的新公司法第 265条第1款）规定的人员外，可在章程中将总监、项目负责人等一并列入公司高管的范畴；规范公司内部审批流程，包括合同签署、重大事项审批等相关制度。

来源：市中级法院公关处

罗湖区法院

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