公司被吊销营业执照股东却怠于清算，债权人应如何维权？

公司被吊销营业执照股东却怠于清算，债权人应如何维权？

公司欠债不还，追讨过程中又被吊销执照？股东集体“沉默”放任不管？莫慌，对怠于履行清算义务导致公司无法清算的股东，应当对公司债务承担连带责任。同时，在此提醒股东，公司被吊销营业执照后，应当在十五日内组成清算组开始清算，放任不管只会造成自身有限责任被突破。

案件事实

魏某与某公司存在商业往来，后公司经营不善，资金匮乏，拖欠魏某货款。魏某向法院提起诉讼，法院判令公司向魏某支付货款及利息。判决生效后，公司没有在规定时间内向魏某付款，魏某依据生效判决向法院申请强制执行。法院执行过程中，穷尽执行措施后未发现公司有可供执行的财产，遂裁定终结执行程序。

随后，魏某以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，对公司的三个股东提起诉讼，要求股东对公司债务承担连带责任。法院经审理查明，该公司实行认缴制，出资期限尚未届满，该三名股东尚未交纳出资。公司因经营不善，已于半年前被吊销营业执照，但公司并未被清算注销。三名股东均称无法提供公司清算所需账册等文件。

审理过程中，某股东称公司的工商备案材料中，他的签字均非本人所签，因此他不是该公司股东，不应承担责任。但同时，其他股东均认可工商登记备案事宜是委托第三方代理公司办理的。

经鉴定，工商备案材料中的签字确实非该股东本人签署。

法院判决

法院经审理认为，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。该公司的股东没有在公司被吊销营业执照后的15日内成立清算组，属于怠于履行清算义务的行为。现在三位股东无法提供清算所需的账册等文件，公司已无法清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。

某股东虽称工商登记材料非其本人签署，但公司工商登记材料系委托第三方代理公司办理。该股东仅以签字非本人所签而否认股东身份和工商登记的公示效力，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

最终，法院判决三位股东对公司债务承担连带责任。

法官说法

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散后，股东应当及时成立清算组，对公司进行清算，而非放任公司处于“瘫痪”状态。

许多公司的股东认为平时未深度参与公司经营，即时公司解散也与其无关，反而可以免于补足未交纳的出资。这种观点是错误的，一方面，股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等丢失，无法清算的，要对公司债务承担连带责任，该责任可能要重于出资责任；另一方面，即使公司未被吊销、责令关闭或被撤销而解散，公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东不再享有出资的期限利益，也就是平时所说的股东出资加速到期制度。

法条链接：

《中华人民共和国民法典》第八十三条：“【出资人滥用权利的责任承担】营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

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