公司股东之间的人合性丧失是公司解散的实质条件

公司股东之间的人合性丧失是公司解散的实质条件---A公司诉C公司、B公司公司解散纠纷一案

【基本案情】

2016年2月17日，A公司与B公司共同发起设立被告C，新设立的公司负责国际教育学校的建设、运营等，其中A公司认缴出资6500万元，占股比例65%；B公司认缴出资3500万元，占股比例35%，公司董事、管理人员由两股东分别委派。因两股东对学校建设的认缴出资、学校建设投资等问题发生争执，导致双方分歧加剧，在多次股东会、董事会上均未形成一致决议，后B公司撤回其委派人员，使学校项目产生搁置，A公司遂提起公司解散之诉。法院经审理认为，C公司长期存在内部股东、董事对峙、对外无力经营的严重经营困难，此种情形持续必然导致股东的利益在僵持中逐渐耗竭，严重损害所有股东的权益，该僵局通过其他途径确已不能解决，故判令C公司解散。

【典型意义】

公司解散的核心要件是公司形成僵局，即股东间形成截然对立的僵持状况，股东会及董事会的决策机制失灵，股东之间的人合性丧失。一、《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《公司法解释二》第一条第一款规定了人民法院受理解散公司诉讼案件形式要件及判决是否解散公司实体审查标准的四种情形：1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难；2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4.经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件，侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态。为维护公司经营稳定，公司解散作为解决股东矛盾的最后手段，非必要不得采取，目的是为了保护公司的稳定和存续，防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局。 

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