公司出现僵局就能被解散吗？

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裁判要旨

公司出现僵局并非公司解散的唯一条件。虽然公司无法通过有效的股东会决议，但该公司现由第三方团队继续运营，不影响公司开展正常的经营管理活动，现有证据不足以认定公司的管理存在严重的内部障碍。另外，所涉股东未提交证据证明其曾向公司行使知情权、查阅公司财务账册、分配公司收入等股东权利而遭遇到阻碍。因此，现有证据不足以认定公司继续存续会使其股东利益受到重大损失。

案例索引

《张学成、海南天懋投资有限公司等公司解散纠纷案》【（2021）最高法民申3042号】

争议焦点

公司出现僵局就能被解散吗？

裁判意见

最高院认为：本案系公司解散纠纷再审审查案件，应当围绕张学成的再审事由是否成立进行审查，审查的重点问题是：天懋公司是否符合司法解散的条件。

张学成主张，天懋公司仅有曹波、张学成两股东，各占50%股份，拥有对等表决权。同时，公司章程规定“股东会作出的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过”。现天懋公司的两位股东已产生激烈的矛盾，形成了公司僵局，侵害了张学成的权益，故应当解散公司。本院认为，天懋公司两位股东的持股比例和议事规则决定了只要两位股东意见分歧、互不配合，就无法形成有效表决，导致天懋公司无法通过有效的股东会决议管理公司。但是，公司出现上述僵局并非公司解散的唯一条件。能否解散公司，需依照《公司法》第一百八十二条规定的要件，结合案件的具体情况作出判断。

首先，《公司法》第一百八十二条规定的“公司经营管理发生严重困难”主要是指管理方面存有严重内部障碍。本案中，天懋公司从成立时起就不是通过召开股东会进行决策运作。根据原审查明的事实，天懋公司自2012年成立时起，没有正式召开过股东会。公司成立至2016年11月底，由张学成主持公司经营管理活动，重大事项均由张学成和曹波协商决定。自2016年12月起，换由曹波主持公司经营管理活动。2018年4月，天懋公司聘任第三方团队对公司的管理活动进行经营，曹波于2019年被刑事拘留后，天懋公司至今仍由第三方团队继续运营。因此，天懋公司虽然从未正式召开过股东会，现在也无法通过有效的股东会决议，但不影响公司开展正常的经营管理活动，现有证据不足以认定天懋公司的管理存在严重的内部障碍。

其次，股东投资设立公司、参与公司决策的最终目的是获得收益。张学成未提交证据证明其曾向公司行使知情权、查阅公司财务账册、分配公司收入等股东权利而遭遇到阻碍。因此，现有证据不足以认定天懋公司继续存续会使张学成的股东利益受到重大损失。

再次，根据查明的事实，除本案之外，张学成与天懋公司之间有多个诉讼正在进行，其中与张学成股东身份、股东权益直接相关的就有两个案件，一是张学成起诉天懋公司，请求确认关于认定其抽逃出资、解除其股东身份的股东会决议无效；二是张学成起诉天懋公司，请求公司履行2019年第一次临时股东会决议，办理变更执行董事和法定代表人为张学成的工商登记手续，该两案均正在审理中。上述事实使得张学成的股东身份及股东权益处于不确定的状态，且在相关诉讼终结前，无法认定张学成已穷尽了其他救济途径。

因此，天懋公司尚不符合司法解散的条件。一、二审判决依据企业维持原则，结合天懋公司自2019年以来新增诉讼案件和执行案件数十起的事实，未支持张学成解散公司的诉讼请求，亦符合本案实际。本案情形与本院发布的第8号指导性案例并不完全相同，张学成关于本案应当参照指导性案例的理由不能成立。若天懋公司司法解散的条件成就，张学成可另行提起诉讼。

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