企业出售后原有债务的承担

企业出售后原有债务的承担

企业出售是指将国有中、小型企业或者集体企业售让他人，实现企业产权转让的行为。这里是将企业作为商品出售的，只要符合法律、法规和政策的规定，应当认定买卖合同的效力。当然须要明确出售的基本程序，否则，可能因为出售行为瑕疵的存在，而导致买卖合同无效或者被撤销。

企业出售存在着复杂的情形，因此，企业出售后原有债务的承担应当根据实际情形确定。

一种情形是，企业售出后，买受人将所购企业资产纳人本企业或者将所购企业变更为本企业的分支机构，这种情形，被售企业的资产归买受人所有，如果买卖双方对原有债务承担有约定并经债权人认可，应从约定，否则原有债务就由买受人承担，出卖人应承担连带责任或者共同赔偿责任。

另一种情形是，企业售出后，买受人将所购企业资产作价人股与他人重新组建新公司，这种情形实质上买受人对被售企业进行了公司制改造，原企业予以注销，法人资格不复存在，被售企业原有债务应当由买受人以其所有财产承担责任。在第二种情形下确定以买受人所有财产而不是以受让财产价值范围或者强制受让财产人股股权对被售企业原有债务承担责任，主要基于两方面考虑：不以受让财产价值范围为限承担责任保障了债权的实现；不以强制受让财产人股股权承担责任防止买受人转嫁经营风险，保护债权不受侵害。

还有一种情形是，企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，这种情形，被售企业完全变成了新注册的企业法人，被购企业法人被注销，已无法人资格，其原有债务的承担，如果买卖双方已有约定的，且债权人予以认可的，应从约定；否则，应由新注册的企业法人承担原有债务的偿还责任。

再有一种情形是，出售企业时，参照《公司法》的有关规定，出卖人公告通知了债权人，这种情形，债权人应当依照公告要求积极主动申报债权，行使权利。如果债权人在公告期内申报了出卖方故意隐瞒或者遗漏的债务，那么应当依照债务随资产变动原则，该债务由买受人承担，但可向出卖人追偿；如果债权人在公告期内未申报出卖方故意隐瞒或者遗漏的债务，那么只能由出卖人承担债务清偿责任，买受人基于无过错原则不承担民事责任。

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