股东能否以公司营业期限届满申请强制清算？

最高院：股东能否以公司营业期限届满申请强制清算？

案件索引：

陕西汽某公司、陕西万某公司申请公司清算再审审查与审判监督

（2021）最高法民申2310号

裁判要旨：

公司解散清算是公司清算机关以终止公司法律人格为目的而依法进行的具有确定法律后果的行为。虽然根据万某公司章程的规定，该公司的营业期限已经届满，但是双方当事人认可该公司治理机构及治理状态均属正常，公司内部对是否延长经营期限、是否解散并未形成决议。万某公司亦不存在被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销的解散事由。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》和《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的相关规定，人民法院受理公司清算案件的前提是公司已经解散并怠于清算，因本案中并无万某公司解散的法律事实，二审法院裁定不予受理汽某公司的清算申请并无不当。

案情简介：

一、陕西万某公司成立于2013年7月26日，注册资本1000万元，分别由陕西汽某公司和西安市东某公司作为股东投资设立。汽某公司出资490万元，占股49%，东某公司出资510万元，占股51%。万某公司章程虽然规定公司经营期限为五年，即自2013年7月26日至2018年7月26日，但被申请人在工商部门取得的营业执照上载明公司经营期限为长期。

二、万某公司章程中并未设立公司经营期限届满后进行清算的条款。万某公司提出异议，以本案当事人之间土地权益纠纷并未处理完毕为由不同意清算。汽某公司对当事人之间存在土地权益纠纷的事实亦予以认可。公司的另外一个股东即东某公司认为公司有继续存在的必要，不同意强制清算。

裁判要点：

公司解散清算是公司清算机关以终止公司法律人格为目的而依法进行的具有确定法律后果的行为。虽然根据万某公司章程的规定，该公司的营业期限已经届满，但是双方当事人认可该公司治理机构及治理状态均属正常，公司内部对是否延长经营期限、是否解散并未形成决议。万某公司亦不存在被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销的解散事由。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》和《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的相关规定，人民法院受理公司清算案件的前提是公司已经解散并怠于清算，因本案中并无万某公司解散的法律事实，二审法院裁定不予受理汽某公司的清算申请并无不当。

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