作者：高景峰（最高人民检察院法律政策研究室主任，一级高级检察官）
来源：中国刑事法杂志微信公号，为方便阅读，省却注释。全文请参见《中国刑事法杂志》2023年第4期，转载或引用请注明出处。
摘 要 涉案企业合规改革必要性与重要性得到广泛认可，涉案企业合规改革研究的语境与框架体系基本建立。审判机关和检察机关共同推动涉案企业合规刑事诉讼全流程适用，推进刑事诉讼法立法完善的改革态势已然形成并持续深化。基于改革新格局，下一步迫切需要以问题为导向，落实宽严相济刑事政策，规范全流程适用的程序衔接，完善立法完善的方案与路径，推动建立健全中国式涉案企业合规司法制度。经过深入研判合规附条件不起诉的质疑与反思，针对侦查、审判及执行等环节适用的堵点、难点及争议，涉案企业合规适用刑事诉讼全流程，需要严格贯彻人民法院、人民检察院依法独立行使职权原则，和分工负责、互相配合、互相制约原则，充分保障诉讼参与人的诉讼权利。刑事诉讼全流程适用的程序建构是一项系统工程，重点明确规范案件适用范围和条件，科学建构合规附条件不起诉制度，规范侦查环节合规适用，完善审判环节程序衔接，强化行刑衔接的联动推进，加强执行环节的衔接贯通与跟进监督。
关键词 涉案企业合规 刑事诉讼全流程 合规附条件不起诉 宽严相济 刑事政策
一、引 言
党的二十大报告强调，坚持和完善社会主义基本经济制度，坚持“两个毫不动摇”，对构建高水平社会主义市场经济体制、完善中国特色现代企业制度等作出了重要部署，为涉案企业合规改革指出了目标与方向，也提出了更高要求。涉案企业合规改革，简单地说，是检察机关充分履行法律监督职能，对涉企案件依法可不捕、不诉的，责成涉案企业作出合规承诺、切实整改，从根源上促进解决企业刑事犯罪风险，助推构建高水平社会主义市场经济体制。深化涉案企业合规改革，要以建立中国特色涉案企业合规司法制度为直接目标，充分发挥检察机关不起诉职能，推动刑事诉讼全流程适用，并以此建立健全相应的制度体系，实现中国式单位犯罪治理现代化。
经过2020年、2021年两期试点，2022年4月，全国检察机关全面推开改革试点工作。截至2023年3月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件6000余件，其中适用第三方监督评估机制案件4000余件，占全部合规案件的68%，对整改合规的近2000家企业、4000余人依法作出不起诉决定。另近90家企业未通过监督评估，企业或企业负责人被依法起诉追究刑事责任。涉案企业合规改革必要性与重要性得到广泛认可，涉案企业合规改革研究的语境与框架体系基本建立，刑事诉讼全流程适用成为迫切需要解决的重要课题。
第一，诉讼程序建构方面，建立合规附条件不起诉制度是立法完善的逻辑起点，相关立法探讨逐步进入实然层面。改革试点之初，实务与学界对合规不起诉、合规附条件不起诉等概念运用一度呈现出多样化趋势，但大多对合规不起诉作广义理解，认为合规不起诉包括检察建议模式和附条件不起诉模式。合规附条件不起诉是对改革试点中附条件不起诉模式等创新实践的概括。简单地说，合规附条件不起诉是将涉案企业合规整改、评估、监督和考察结果，作为人民检察院依法处理案件的重要参考。具体而言，检察机关对符合适用条件的涉单位犯罪案件，根据涉案单位或相关人员认罪认罚、自愿开展合规整改等情况，决定附条件不起诉，并要求涉案单位提供合规计划、承诺合规计划完成时限，在考验期内，委托第三方监督评估组织或其他有效方式开展监督考察，根据合规整改结果依法作出起诉、不起诉或提出轻缓量刑建议。改革试点全面推开以来，从法律制度层面建立合规附条件不起诉制度的研讨越来越集中，多份立法建议稿推动重点争议走向了“共识”。
第二，立法完善模式方面，多数学者主张，在刑事诉讼法中增设专章规定“单位合规特别诉讼程序”。具体方案是在刑事诉讼法第五编特别程序中增设一章，基于企业合规刑事案件的特殊性，参照未成年人刑事案件诉讼程序，突出“合规”的个性化问题作出相应规定，包括合规附条件不起诉程序的适用对象、原则、条件以及合规附条件不起诉的决定、监督考察、法律后果等规定。而且，大多数学者对于刑事诉讼法立法内容的意见，涵盖了侦查、合规附条件不起诉、审查起诉、审判等环节。最高检发布了4批20件企业合规典型案例，既包括常见罪名案件的适用、合规整改监督考察等环节的探索，也涵盖了侦查环节的使用等，一定程度上为合规附条件不起诉的程序正当性提供了支撑。
第三，立法协同统筹方面，刑事诉讼法与刑法立法完善的次序或协同推进仍有争议，与其他法律法规的统筹兼顾仍需更多实践支撑。“企业合规刑事立法需要根据两部法典的性质特征合理分配立法资源，实现双法联动的协同式立法”，显然更符合法教义要求。然而，实体法立法完善，涉及单位犯罪归责机制重塑，甚至还要迎合数字经济转型升级背景下企业数据安全、个人信息保护等方面需要，调整完善相关罪名规定，立法论证范围较广、成本较高。当前以刑事诉讼法立法完善为重点，次序推进刑法立法完善，并强化协同统筹更为务实。同时，这也有利于统筹民商、行政法律法规的有效合规表达，通过在重大复杂案件、大型、涉外、上市企业中深化适用，积累与提炼单位行贿、数据安全等类型案件的治理经验，将涉案企业合规改革成果嵌入相关法律法规，并探索民商、行政及执行案件企业合规的有效衔接，推动改革纵深发展，为实体法立法完善提供坚实的支撑。
最高法也已制定下发开展企业合规改革工作方案，部署在刑事、民事、行政案件审判执行过程中全面深入推进，形成了以最高法、最高检为主导，全面覆盖、衔接有序的全方位改革局面。北京、江苏、湖北等省市法院、检察院积极沟通衔接，共同会签规范性文件，联合推动改革进入审判阶段。同时，最高法正式加入国家层面第三方监督评估机制管委会，督导各级法院迅速融入第三方监督评估机制，《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）及《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》（以下简称《审查办法》）等配套规范已延伸至审判、执行等环节。审判机关和检察机关共同推动刑事诉讼全流程适用，推进刑事诉讼法立法完善的改革态势已然形成并持续深化。总结涉案企业合规适用刑事诉讼全流程的推进实践，其必要性、正当性已无须多议。基于涉案企业合规改革新格局，迫切需要以问题为导向，系统概括和深入研讨侦查、审判及执行等环节适用的堵点、难点及争议，科学规范合规附条件不起诉适用各诉讼环节的衔接，优化刑事诉讼法立法完善的方案与路径，建立健全我国涉案企业合规司法制度，推动单位犯罪治理现代化。
二、涉案企业合规适用刑事诉讼全流程的难点与争议
（一）合规附条件不起诉的质疑与反思
综合实践探索来看，有以下四个方面的问题有待深化共识，明晰路径。
第一，关于合规“出罪”的正当性。目前，实务与学界在深入研判改革试点的基础上，尤其是对适用三年以下的涉企犯罪，由案件适用到依法裁定不诉、提出轻缓量刑建议的正当性给予了充分论证，但仍有质疑或担忧之声。其一是强调不同企业依法平等适用，建议民营企业、中小微企业等平等享受合规不起诉的制度红利。其二是重罪案件企业家能否适用不起诉成为争议焦点，对此大多数持质疑与反对立场。有观点认为，若在不对法律体系进行整体调适的情况下，径行规定可能判处3年以上有期徒刑的涉企业犯罪自然人可因合规而获得不起诉处理，实际上意味着被告人因其职业而享有了法律适用上的特权，不可避免地会对既有的权利平等制度体系产生巨大冲击。如涉罪的企业成员应处3年以上有期徒刑，仅参与合规整改，至多也就是可以从轻处罚，直接予以不起诉于法无据。其三是审判环节适用涉案企业合规，能否由检察机关不起诉裁定，这对合规附条件不起诉的正当性论证提出更高要求。有学者担忧，在既有试点实践中，检察机关根据涉罪企业的合规整改情况决定是否适用相对不起诉，实际上是对这种限制的突破，实现了自我权力的扩张。这就需要立足检察机关法律监督属性，把握涉案企业合规规律，在更广语境下夯实合规附条件不起诉制度建构的正当性根基。事实上，英美等国外企业合规制度建设与理论研究中相关研讨一直没有中断过，在实践中反思和证成已是企业合规制度实践探索的显著特点。
第二，关于分案处置。西方企业合规的理念是“放过企业但严惩责任人”，我国涉企合规是否也要借鉴这一做法，“放过企业但严惩责任人”，实行企业、企业责任人分离起诉，或者既放过企业，也放过企业家，实行企业、企业责任人“双不起诉”？对此，学界争议不断。否定说强调，“分离起诉”违背了我国单位犯罪双罚制的规定，“在现有刑法体系下，对单位和直接责任人员进行分案处理的‘放过企业，但严惩责任人’模式会破坏单位犯罪结构”。肯定说一般从改革实践需求与刑法理论诠释两个维度展开。从改革实践来看，综合改革试点中“双不起诉”“分离起诉”的探索，尤其是相关典型案例，比如上海某电子科技有限公司、某信息技术有限公司涉嫌虚开增值税专用发票案等，强调相较于传统做法，以合规为由对涉罪企业进行事后考察出罪，能补足罚金刑再犯预防功能的不足，因而更具有正当性和可行性。如仅仅放过企业，不同时放过企业主，则放过的企业也难于生存，无法实现合规改革初衷。从刑法理论阐释来看，主要有两种观点。其一是组织责任说。在组织体责任的模式下，涉罪单位和涉罪单位成员应是相互独立的犯罪主体，应分别就自己的行为承担刑事责任。其二是法律阐释说。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的解释》第340条一定程度上提供了规范依据。有学者建议，在《刑法》第30条增加一款，明确单位与个人刑事责任分离的规定。实践证明，照搬“放过企业，惩罚责任人”的思路，并不适合中国的国情。以重罪案件企业责任人不宜适用合规附条件不起诉为切入点，对分案处理程序提出质疑，更缺乏充分理据。有观点从规制涉案企业合规适用对象角度出发，认为“合规不起诉仅对企业适用，对企业家或高管个人适用认罪协商制度”，这看似实现了分案处理可能，事实上否定了涉案企业合规分案处置程序的建构。在立法完善中明确单位犯罪案件分案处理的规范要求，既为重罪案件适用合规整改提供规范遵循，也能为涉案企业合规司法制度建设积蓄改革活力，是合规附条件不起诉程序建构的基本一环。
第三，关于合规计划的有效性。“合规计划的有效性评估充满挑战”，是国内外企业合规司法制度建设面临的共同难题。最高检在改革试点部署中多次强调，合规计划须针对不同企业、涉嫌不同犯罪，做到个别化、差异化。《审查办法》初步建立了涉案企业合规评估和审查机制，得到了学界高度关注，有学者甚至认为“可以被看作是我国第三方监督评估活动开启标准化和规范化进程的重要标志”。《审查办法》明确规定了合规整改应体现“相适应和成正比”等规范要求，有学者进一步概括为我国涉案企业合规整改的“相称性原则”，对此给予了充分认可，也给予了很高的期待。但随着审判环节合规整改的拓展与探索，相关规范仍须跟进调整完善。
第四，关于刑事司法与行政执法的双向衔接。涉案企业合规适用刑事诉讼全流程，刑事司法与行政执法的双向衔接也应贯彻全流程。涉案企业合规改革中行刑衔接，不仅具有双向衔接的共性问题，而且具有诸多特殊性。其一，完善行政执法与刑事司法反向衔接机制是重点。合规计划原本就包括行政合规，要通过刑事激励这个核心的、终极的措施来鼓励、推动企业建立从商业伦理到民事、行政、刑事规范的全面合规。《指导意见》和《审查办法》及其配套文件明确，涉案企业提交的合规计划要以专项合规为重点、全面合规为目标，由专项规划至全面合规的整改范式得到学界普遍共识。如何将合规整改考察结果，尤其将专项合规整改至全面合规建设的合规整改实效，纳入行政归责考量，推动行政处罚法等法律法规完善，提高依法行政水平，仍有待深化研讨。其二，推动刑事激励与行政激励一体落地仍需更多法律供给。比如，探索在企业合规互认中实现刑事司法和行政执法有效衔接、公正运行的制度机制，推动成熟经验做法固定并上升为相关法律法规。再如，专项合规整改监督考察的行刑衔接、多项合规计划有序推进的衔接，需在刑事诉讼法立法完善的基础上，结合不同诉讼环节适用特点，有针对性地细化完善相关法律规范。
（二）侦查环节适用的难点与争议
“检察机关在侦查程序中通过引导侦查、侦查监督与协作配合等多种方式可以更早地启动合规整改”，这已成为实务与学界的共识。涉案企业合规改革包括审查逮捕、羁押必要性审查等，强调可以参考评估结论依法作出不批准逮捕、变更强制措施，涵盖了侦查环节的适用衔接。涉案企业合规改革与“挂案”清理相结合，展现了延伸侦查环节的合规需求。审查起诉期限限制和延伸合规考察期的现实诉求，直接促使基层检察机关通过提前介入侦查，启动第三方监督评估机制，引导企业开展合规整改。在具体延伸适用模式层面仍有两个基本问题有待深化研讨。
第一，关于适用条件。理论上，符合涉案企业合规和第三方监督评估机制适用条件的案件，都可以通过提前介入侦查等方式在侦查环节启动合规整改。也正因此逻辑范式，学界关于侦查环节启动合规整改的条件与要求研讨并不多，主要有两个方面：其一，案件是否“犯罪事实清楚，证据确实、充分，适用法律无争议”；其二，侦查环节启动合规整改，如专项合规计划是否有效实施落地，企业是否可以通过审查合规整改。后者涉及涉案企业合规建设、评估与审查的模式选择。侦查环节适用企业合规，如专项合规计划有效落实，或小微企业完成了合规整改，公安机关是否可以撤案，或只移送涉案企业责任人，不移送涉案企业？这些看似实施规范的问题，实际上涉及涉案企业合规中侦查监督与协作配合、执法司法制约监督机制建设与改革，须从刑事诉讼权力结构层面作系统考量。
第二，关于适用主体。公安机关能否直接决定启动企业合规整改？目前，实务与学界主要有提请决定说与自主建议说两种观点。提请建议说认为，公安机关可以参照认罪认罚从宽制度，在办理刑事涉企单位犯罪时认为企业具备合规附条件不起诉情形的，在全面了解企业履行合规的意愿、企业的经营状况、单位的犯罪动机等情况下向具有管辖职权的检察机关提出对其附条件不起诉的建议权。自主决定说认为，公安机关可以直接决定启动合规整改，也可以商请检察机关、有关行政机关共同启动合规整改。“公安机关综合考虑涉案企业的犯罪事实、证据情况、是否符合合规适用条件、涉案企业的合规整改意愿、有无合规整改可能以及预期整改成效等因素来确定是否在侦查阶段对涉案企业适用合规整改程序”。事实上，公安机关能否直接决定启动企业合规整改，涉及执法司法权力制约监督机制建设与改革，立足侦查权属性，强化刑事立案、侦查活动监督，统筹程序衔接与制度保障。
（三）审判环节适用的难点与争议
涉案企业合规改革主要以认罪认罚从宽、相对不起诉等制度框架为依托推进试点探索。法院对检察机关移送的涉企案件，要审查裁定合规整改考察合格依法提出的轻缓量刑建议。在此框架下深化改革探索，法院“同检察机关共同做好涉案企业合规改革，依法判处缓刑、免予刑事处罚的，充分利用当地已构建起的第三方合规监管机制，引导民营企业诚信守法经营，对违规违法行为坚决依法规制、纠正”。目前，仍有两个方面的难点。
第一，关于涉案企业合规整改的裁判认定。一方面，需要综合实践探索，调整完善量刑指导意见及其实施细则。比如，如何既体现涉案合规风险识别、控制等合规整改的特殊因素，又规范衔接止损、赔偿、修复等法定酌定情节，准确做到该宽则宽，当严则严，宽严相济，罚当其罪？再如，如何既根据犯罪的事实、性质、情节和对于社会的危害程度，考量涉案企业、个人罪行轻重，又要根据分案处置等程序分流实际，全面考量涉案企业、个人刑事责任的均衡，酌定重罪案件“企业家”的量刑幅度，实现惩罚和预防犯罪？另一方面，将合规整改合格作为酌定从宽情节，对合规整改考察提出更高更严要求。法院、检察院协同跟进完善涉案企业合规建设、审查与评估标准体系，提炼不同罪名不同类型企业的“规”。
第二，关于审判环节合规整改的程序衔接。实务与学界关于合规附条件不起诉的立法方案和建议稿，几乎都涉及审判环节检法衔接问题，包括程序回流、合规整改启动等具体措施。改革试点中，中止审理、延期审理和撤回起诉三种措施都受到了不同程度的“青睐”。湖北谷城法院对一起伪造、变造国家机关公文、企事业单位公文、证件、印章骗取国家专项资金案，裁定中止审理，适用第三方监督评估机制，开展合规整改。目前确立了中止审理、延期审理、撤回起诉的程序衔接框架。学界对此给予了充分肯定，大多认为贴合涉案企业合规改革实践，既能够吸收国外暂缓起诉协议制度的合理因素，也符合我国刑事诉讼制度实际。但以此纳入刑事诉讼法立法完善，仍需深化理论论证、完善方案。比如，作为刑事诉讼中止制度之一，中止审理强调的是指当某种难以预料或无法避免的特殊情形，如何规范合规整改适用的具体情形和条件，实现理论建构、实践探索与制度创新的自洽？再如，延期审理期间，法院决定适用合规整改，检察机关撤回起诉后监督专项合规整改，专项合规计划的增加、合规考察期的调整等，是否需要法院备案？是否会增加涉案企业诉讼成本，增加司法资源的投入，带来基层法院审理涉企业合规案件考核“负累”？再如，撤回起诉后是否意味着必然作出不起诉决定，能否重新提起公诉，会不会违反“一事不再理”原则？
（四）刑事执行环节的探索较为薄弱
基层试点单位在加强与法院审判活动的衔接中，对相关执行阶段的适用作出了原则规定。比如，福建省泉州市洛江区公检法会签了《关于建立涉案企业合规改革试点工作协作机制的意见》，明确合规建设成果相关材料经法庭审查，可以作为审判阶段从宽处理和执行阶段分期履行、暂缓纳入失信被执行人名单、限制高消费的依据。但目前尚未形成典型案例和较为成熟的做法，涉及执行环节的研讨，也主要由审判活动适用延展而来，且这些研讨与探索都是单维度的。比如，企业缓刑的执行机关是否由此确定为法院主导？这是否会造成刑罚执行权力结构调整？由审判环节延伸执行，如何与执行案件实现合规整合实现程序衔接与法律适用规范统一？这些问题都将需协同刑法立法完善作系统论证。
三、涉案企业合规适用刑事诉讼全流程的原则
在现有法律框架内，仅依靠公安机关、检察机关、审判机关、司法行政机关的协同创新与制约监督，难以满足中国式企业合规司法制度建设需要。建构合规附条件不起诉程序，刑事诉讼全流程适用涉案企业合规，必将是一场国家层面的法律制度革新。总的来说，可以采取“刑事诉讼法立法完善+司法解释+配套规范性文件”模式，次序推进刑法修正，统筹推进民商、行政法律法规体系化建设。具体到“企业合规的程序法建构，也首先应当注重正当性的论证，关注目的与手段之间的协调，把握好权利平等、程序参与和比例原则”。更进一步说，涉案企业合规适用刑事诉讼全流程，要符合刑事诉讼规律，体现刑事诉讼合规激励诉求，贯彻刑事诉讼法基本原则。
（一）贯彻人民法院、人民检察院依法独立行使职权原则，推动优化刑事诉讼权力配置
从我国刑事诉讼制度现代化历程来看，“不起诉裁量与起诉法定主义的基本理念互补衔接，使得公诉权兼具了原则性与灵活性”。但如仅比对我国四次刑事诉讼法修改，基于在全面推行认罪认罚从宽制度背景下的量刑建议权和特别不起诉，得到“公诉权迎来了新一轮强势扩张，基于量刑建议权的新型检察官司法得以显现”的判断，这一结论并不严谨。一是这与犯罪结构变化与社会治理的现实需要不相符。充分发挥刑事诉讼治理效能，不仅要坚持起诉法定主义，对主观恶性大、严重危害社会的犯罪坚决追诉，当严则严，从严惩治；更要兼顾起诉便宜主义，充分发挥不起诉裁量治理功能，当宽则宽，实现繁简分流、轻重分离。二是这与不起诉裁量权体系化整合的内生需求不相符。检察机关不起诉制度的体系化完善，既是“加强检察机关法律监督工作”的重要措施，也是完善以证据为中心的刑事指控体系，深化以审判为中心的诉讼制度改革，更深层次贯彻人民法院、人民检察院依法独立行使职权原则的重要组成部分。
第一，充分发挥检察机关不起诉制度系统功能。合规附条件不起诉制度的建构，是不起诉制度体系化的动力，也是我国刑事诉讼法现代化的组成部分。故此，在刑事诉讼法立法完善中要统筹与相对不起诉的有效衔接。事实上，专章规定“单位合规特别诉讼程序”的实务与理论共识背后，既立意于适用刑事诉讼各环节，也涵盖了合规附条件不起诉与相对不起诉等制度体系的衔接集成。相对不起诉制度难以保障实现涉案企业合规司法制度建设，对此已无须多议。
推进刑事诉讼立法完善，主要有三种方案。方案一是“根据罪量对涉企业犯罪案件进行程序分流，适用与其治理预防机制及其成本投入相匹配的、辐射效果更佳的合规刑事激励程序机制，即对轻罪案件适用相对不起诉，对重罪案件适用附条件不起诉”。方案二是，适应犯罪结构的调整变化，“对轻罪案件适用附条件不起诉，逐渐形成轻罪案件附条件不起诉与企业合规不起诉两种模式”，或直接推动相对不起诉转型升级为轻罪不起诉，与附条件不起诉、合规附条件不起诉等实现程序分流和衔接。方案三是，综合涉案企业合规建设、审查与评估标准的多元化多层性，对轻罪案件、小微企业，原则上适用检察建议模式，依法适用相对不起诉，督促企业合规整改，通过行刑衔接等方式强化合规激励。对于重大复杂疑难案件，涉大型企业、国有企业、跨国企业、上市公司等案件，适用合规附条件不起诉，推动刑事激励与行政激励一体落地。
综合来看，方案一较为简单，合规附条件不起诉立法的确立，似乎就可以实现与相对不起诉的相对分离，但对可能判处三年以下有期徒刑的轻罪案件，“一刀切”不再适用合规附条件不起诉，与前期改革证成相冲突，加之相对不起诉适用范围窄、适用标准模糊等“先天不足”，难免存在有违司法公正之嫌。相比而言，方案二、方案三较为稳妥，方案二对刑法立法完善协同推进的需求较多，方案三符合刑事诉讼法全流程适用的程序建构实际，更具有刑事诉讼法立法完善的可行性。事实上，方案二与方案三相结合，统筹推进轻罪不起诉与合规附条件不起诉立法完善，更为科学妥善，但系统论证与实践证成的要求也就更高。无论方案二抑或方案三，抑或两者相结合，首要一环都在于统筹协调合规附条件不起诉与其他不起诉职权，充分发挥我国不起诉制度功能。
第二，全面把握合规附条件不起诉的程序功能。合规附条件不起诉并不是一味从宽，而是严中有宽、宽以济严，宽中有严、严以济宽。这是统筹合规附条件不起诉与相对不起诉等制度体系衔接集成的前提。实务与学界对于可能判处三年以下有期徒刑的轻罪案件，适用合规附条件不起诉实现出罪，并无太多异议。究其原因，除政策考量外，相对不起诉本身具有程序出罪的制度功能，为改革探索提供了一定的理论支撑。随着改革的深化，探索适用可能判处三年以上有期徒刑重罪案件的步伐不断加快，重罪案件企业家适用不起诉的程序正当性便难以此自证，故大部分学者持审慎，甚至反对态度。诚然，重罪案件适用合规整改要稳妥审慎，对重罪案件企业家提出轻缓量刑建议，须配套建立健全起诉审查等制度机制，并严明司法责任认定与追究，把严案件质量。
从合规附条件不起诉的理论体系建构看，有效合规本身具有独立归责、减责、免责的客观性，“有效”即犯因的防控、消融，“无效”则需判定其与危害后果或者行为之间是否存在因果关系，从而推定责任。正如合规出罪仅是单位犯罪归责机制重塑的“导火索”，合规附条件不起诉兼具合规出罪与合规从宽的内涵。如片面强调合规出罪，则容易将合规附条件不起诉狭义化，造成重罪案件适用于法无据，影响单位犯罪归责机制重塑进程。如一味拓展刑事诉讼全流程合规从宽的外延，将合规出罪作为从宽的特殊情形，则容易淡化合规从宽与合规不合格从严的辩证统一，不利于不起诉制度体系化，也影响侦查环节、执行环节的合规适用。“合规出罪是合规从宽在特定条件下的功能延展，合规从宽则是不满足合规出罪条件时的常态化激励措施，二者同根同源、相互依存、密不可分”，由此推动构建中国特色的不起诉制度体系。
第三，强化审判环节涉案企业合规案件的司法审查。审判环节合规整改的探索，让企业合规司法审查成为部分学者研讨的话题。英美意等国家对企业进行定罪量刑时，法院会考量企业合规计划的实施情况，进而参与到合规计划的审查乃至执行过程中。我国法院、检察机关坚持守正创新，既不能照搬英国法院审前转处的刚性介入，也不宜模仿法国审查转处的柔性处理，更不能参照美国审查转处的做法，在刚与柔之间摇摆不定，而是要立足我国司法制度实际，选择符合刑事诉讼规律的权力配置与监督制约模式。一系列规范性文件已经充分体现了这一制度建构路径与改革立意。特别是当代世界，起诉法定主义兼容衔接起诉便宜主义色彩，已是刑事诉讼法制度现代化的一个显著特点，比如，“德国的刑事追诉主要实行法定主义原则，同时检察院仍存在作出不起诉决定的裁量空间”。如以重案案件合规出罪为理据，否定检察机关主导企业合规整改的正当性，既不符合合规从宽的客观实际，也滞后于不起诉裁量制约监督制度建设步伐。要全面准确贯彻落实宽严相济刑事政策，立足于人民法院、人民检察院依法独立行使职权原则，构建符合我国涉案企业合规司法制度建设需要的新型控辩关系。这在认罪认罚从宽制度的建构中已充分发挥功效。涉案企业合规改革还涉及第三方监督评估组织、关联企业等诉讼参与主体，充分赋予其对不起诉裁量权行使的监督权，保障与实现审前程序中控方的客观公正义务和辩方的有效辩护义务之履行，激发各方监督力量，规范合规附条件不起诉权力运行，推动涉案企业合规改革行稳致远。
（二）贯彻分工负责、互相配合、互相制约原则，确保法律正确统一实施
深化刑事诉讼法改革，涉案企业合规适用刑事诉讼全流程，要坚持权责一致，贯彻人民法院、人民检察院和公安机关分工负责、互相配合、互相制约原则，依法准确有效地执行法律。党的二十大提出，规范司法权力运行，健全公安机关、检察机关、审判机关、司法行政机关各司其职、相互配合、相互制约的体制机制。从“分工负责”到“各司其职”，意味着更好实现规范有效的“配合”“制约”，保障执法司法权力依法公正行使。
第一，持续推动合规附条件不起诉与认罪认罚从宽制度的融合。统筹合规附条件不起诉与认罪认罚从宽制度的关系，学界有分离说和融合说两种观点。分离说认为可不以涉罪企业签署认罪认罚具结书为前提，甚至可以不要求涉罪企业认罪；既然实体法上的激励机制适格，则不能认为认罪答辩是刑事合规制度的核心，刑事合规也不一定以认罪为前提。据学者介绍，英国法、法国法都未将认罪作为暂缓起诉的前提，“即便在企业缓起诉大量适用的美国，很多企业缓起诉或者不起诉案件中，涉案企业并不认罪，协议甚至不要求企业承认涉案事实”。然而，分离说并不能完全阐释合规承诺自愿性的问题，一旦剥离则难以保障涉案企业合规整改承诺的真实性。融合说得到了多数支持，符合涉案企业合规建设的规律，也能够更充分地发挥两项制度的程序功能。涉案企业或企业负责人认罪认罚，一方面是合规承诺自愿性、真实性与针对性的应有之义，应作为适用合规附条件不起诉的基本条件；另一方面确保适用刑事诉讼全流程具有充实的逻辑自洽。在侦查阶段，涉案企业或企业负责人认罪认罚，自愿承认主要指控事实，才能制订专门合规计划，启动合规整改，有效防止再次发生相同或者类似的违法犯罪行为。换言之，对于尚未查明证实的，或仍在侦查对抗的指控事实，不存在合规整改的空间与条件。
第二，体现妥当性、必要性和相称性的比例原则要求。合规附条件不起诉与认罪认罚从宽制度融合，能够更好地实现有效合规计划的刑事诉讼“表达”，确保程序建构所采取的措施合乎比例。合规整改合格可以作为酌定从宽处罚情节和执行阶段分期执行、暂缓纳入失信被执行人名单、限制高消费的依据。下一步，要加快制定实施常见涉案企业合规案件的量刑指导意见，进一步规范涉案企业合规建设有效性作为单独量刑情节。根据认罪认罚从宽的两个“一般应当”，对新类型、不常见犯罪案件、量刑情节复杂的重罪案件等，检察机关可以提出幅度刑量刑建议。检察机关综合考量重罪案件企业家在合规整改中作用，依法提出轻缓量刑建议，可以视为“新类型、不常见犯罪案件、量刑情节复杂的重罪案件”的延展。此外，改革实践中，法院严格依法履行实质审查职权，包括审查合规承诺的自愿性、合规整改的真实性与完整性，以及第三方组织专业人员的选任与履职等，做好事实基础和证据审查，这也是深化庭审实质化改革的要求。要推动涉案企业合规的改革成果，固化上升为刑事诉讼法法律规范，需要明确法院审理涉企合规案件时审查的重点与范围，和明确人民法院依法作出判决时，一般应当采纳人民检察院指控的罪名和量刑建议。人民法院经审理认为量刑建议明显不当，合规整改存在重大瑕疵，或者被告人、辩护人对量刑建议提出异议的，可以商请人民检察院补充合规整改材料，或审查决定是否启动专项合规整改，或调整量刑建议。
需要特别强调的是，合规附条件不立案、合规撤案不能纳入改革范畴。刑事诉讼全流程适用固然包括侦查环节，侦查环节也应基于合规考察实现轻重分置、繁简分流，但也要坚持比例原则，保持妥当、相称，符合权力属性与配置要求。有学者建议，可将企业的合规计划、合规体系等作为对企业是否进行刑事立案以及立案之后是否撤销案件的重要情节，赋予合规不立案、撤销案件的法律效力。在现有法律框架内要审慎探索。概言之，合规附条件不立案、合规撤案实则是以合规整改为由，拓展侦查权的审查裁量权，与分工负责、互相配合、互相制约原则不相符。侦查机关的自由裁量权客观上必然存在，司法机关要审查侦查机关是否实质性地遵守法律所容忍的对公民自由予以限制的范围。基于涉案企业合规整改审查、评估，依法作出分案处置，应由司法机关审查裁定。实践中，如公安机关立案侦查，认为没有追究刑事责任必要，对涉罪企业、相关人员做分流处理，不移送审查起诉。检察机关可以通过退回补充侦查、自行补充侦查，督促侦查机关将涉罪企业或相关人员纳入侦查范围移送审查起诉，以审查决定是否适用合规附条件不起诉程序。同时，检察机关也可以直接将涉案企业纳入审查范围，在审查起诉阶段决定开展合规整改，启动合规附条件不起诉程序。这都是检察机关依法履行侦查监督职权的应有之义。
第三，深化与拓展第三方监督评估机制适用，坚持控审分离，避免“法院主导”与“检察主导”的逻辑冲突。对于涉案企业、相关人员在审判阶段申请开展合规整改的，法院应当听取检察机关意见，体现了共同主导的制度规范模式。但随着人民法院企业合规改革的推进，尤其是民事、行政及执行案件合规适用的探索推进，“法院主导企业合规”的学术话语将不断增强。如何统筹合规整改环节“法院主导”与“检察主导”的逻辑冲突，既是改革创新的重要课题，也是完善立法方案的关键一环。
深入分析可以发现，其一，法院在审判环节通过司法建议的方式直接开展合规整合，存在适用第三方监督评估机制与不适用第三方监督评估机制两种办案方式。根据《审查办法》，小微企业可以不启动第三方监督评估机制，检察机关径行审查其提交的合规计划和整改报告。由此，对于小微企业，法院也可以通过司法建议或商请检察机关审查评估合规整改等方式适用合规整改。而且，根据《审查办法》，由检察机关审查小微企业提交合规计划和整改报告。这种情况下“法院主导”与“检察主导”的逻辑冲突并不突出。其二，“法院主导”企业合规更多地体现在企业缓刑裁定和民事、行政及执行案件合规适用，检察机关依法履行刑事、民事与行政检察职能，“法院主导”与“检察主导”的逻辑冲突也可以适度消融。其三，“法院主导”与“检察主导”冲突重点体现在，涉案企业、相关人员在移送审查起诉前没有开展合规整改，在审判阶段申请开展合规整改的案件。经商请检察机关，法院决定开展合规整改，适用第三方监督评估机制，要保持中立地位，确保公正裁判。换言之，第三方监督评估机制的运行仍需体现“检察主导”，检察机关要依法监督保障第三方组织专业、公正、充分履职，并审查合规考察报告，决定是否调整量刑建议或撤回起诉。充分保障第三方监督评估机制启动和运行的“检察主导”，既是检察机关依法能动履职的应有之义，也是深化控审分离的必然要求。
（三）充分保障诉讼参与人的诉讼权利，确保程序正当
从立法完善的可行性和现实性角度出发，第三方监督评估机制运行、第三方组织组建、合规有效性标准等已在《指导意见》及其配套文件中明确的具体问题，可以通过司法解释或者司法解释性质文件的形式作出规定或细化规范，避免法律条文过于烦琐。比如，第三方监督评估机制的启动、运行及其合规整改考察报告效力等实践探索成果，应当在刑事诉讼法立法完善中得到充分体现。再如，健全涉案企业复议、申诉制度规范。《指导意见》明确规定了涉案企业合法权益保障机制，第三方组织及其组成人员不得利用履职便利，干扰涉案企业正常生产经营活动，上述规范与实践创新成果并不需要全部上升为刑事诉讼法规定。未来可以结合企业合规整改中监测、举报、调查、处理机制的建设、审查与评估，立足审判、执行环节合规适用实际，继续完善《指导意见》配套规范及操作细则。具体来说，要从保障诉讼参与人诉讼权利出发，把握好必要性、妥当性与正当性。
第一，将合规权利告知贯穿刑事诉讼全流程。涉案企业、个人及其辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、人员，在立案侦查、审查逮捕、审查起诉至审判、执行等环节，都可以提出适用企业合规整改以及第三方监督评估机制申请，公安、检察院、法院、司法行政等部门要履行告知义务，依法受理并审查。这是刑事诉讼全流程适用的基本要求。
第二，规范强制措施的适用与变更。有学者担忧，具体到认罪认罚和企业合规改革领域，社会危险性证明标准和证明规则的缺失，使得两类激励因素无法获得理性审视，其激励效能极易被遮掩或被夸大，进而引发逮捕筹码化的一系列病变风险。这种担忧并非全无道理，但不宜过分扩大。将合规整改作为刑事强制措施适用、变更的考量因素，要注重社会危害性的实质性审查。要充分把握与运用涉案企业合规建设、评估与审查的规律，将合规整改的相关要素纳入社会危险性量化评估体系范畴。审判环节拟变更强制措施的，可以听取第三方组织专业人员意见。但对于有证据证明涉案企业责任人有可能实施新的犯罪，在合规整改中毁灭、伪造证据，干扰证人作证或串供等危险，要依法当捕则捕。
第三，加强对审判环节启动关联企业合规整改的监督制约。可以参照《刑事诉讼法》第180条被害人对不起诉决定异议，和第181条被不起诉人对不起诉决定申诉的立法精神与规范要求，在刑事诉讼法规则、刑事诉讼法解释等司法解释或规范性文件中，建立健全关联企业对不起诉决定异议、复议的制度机制。同时，进一步完善《审查办法》，明确对检察机关未提出合规检察建议的关联企业，法院在审判环节，拟以司法建议督促其合规整改，或商请检察机关启动第三方监督评估机制适用合规整改的，要开展合规必要性审查，充分审查企业合规整改承诺的自愿性、合规整改的必要性与可行性，充分保障关联企业的合法权益。
四、完善刑事诉讼全流程适用的程序建构方案
刑事诉讼全流程适用的程序建构是一项系统工程，需要改革实践不断注入活力、拓展空间与验证证成。最高法加入国家层面第三方监督评估机制管委会，全面部署企业合规改革，将全流程适用推上了新台阶。之前，实务与学界对于审判环节的立法设想大多得到了实践验证，但对于实践中不断涌现的新情况新问题，迫切需要从立法完善模式方面作整体系统的考量。
（一）明确案件适用范围和条件
对于涉案企业合规改革可以广泛适用所有涉企案件类型，已达成基本共识。在企业类型上，企业合规不起诉不仅适用于小微企业，还应扩大适用于大中型企业。从改革实践来看，重大复杂案件与涉案大型企业越来越多地适用企业合规改革。最高检企业合规第一批典型案例二“上海市A公司、B公司、关某某虚开增值税专用发票案”、第二批典型案例五“深圳X公司走私普通货物案”，在一定程度上回应了学界的担忧。同时，适用范围也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与企业生产经营活动密切相关的犯罪案件。上述适用范围和条件，经实践验证效果良好，刑事诉讼法立法完善应予以吸收、明确。对于“经营管理人员”“关键技术人员”“与企业生产经营管理活动密切相关的”，要结合企业治理结构和案件具体情况准确理解和把握，具体标准可以由最高法、最高检联合制定司法解释、规范性文件等方式进行细化规范。
（二）科学建构合规附条件不起诉制度
对于构建合规附条件不起诉制度，有两个基本共识。一是，合规考察期设定为6个月至3年，并以此合理设置合规考察中止、延长等相关规定。二是，为落实我国刑事司法涉外管辖权，推动明确单位犯罪诉讼特别程序适用于境内外的所有企业单位，能够为我国司法机关处理相关境外企业违法犯罪提供法律依据。对上述两个问题，实务与学界较为一致，既保障不同规模、不同类型企业的合规整改实效，确保建设有针对性的合规体系，也保障被告人合法权益，节约司法资源，确保司法效率。在两项共识之外，建构合规附条件不起诉法律制度，要重点把握两个问题。
第一，要严格合规附条件不起诉的裁定标准，完善相关配套制度规范。既要总结提炼改革试点中依法不捕、不诉、提出轻缓量刑建议的做法，也要梳理合规整改不合格、经监督评估依法移送起诉、从重从严的具体情况，准确规范宽与严的条件，全面准确贯彻落实宽严相济刑事政策。一要体现当严则严。刑事诉讼法立法完善明确规定，在合规考察不合格或违反监督考察规定或采用弄虚作假手段骗取评估结论，情节严重等情形，检察机关可以撤销附条件不起诉决定，依法提起公诉。二要注重以严济宽。要细化规范合规附条件不起诉程序适用排除情形。一方面，将交通肇事、故意伤害等不符合涉案企业合规立法立意的案件排除于改革试点之外。另一方面，严格涉案企业合规建设、评估与审查标准，从严监督评估企业责任人在合规整改中的积极作用，这既为酌定从宽处罚提供规范支撑，也体现“宽”的正当性与适当性。三是注重“应重而轻”。深化分案处理机制，对涉案企业或相关人员从重从严处理的同时，对有从宽情节的或合规整改中发挥重要作用，对堵塞违法犯罪漏洞、防范再犯风险作出积极、较大贡献的，应重而轻、依法从宽，最大限度减少对企业合法合规经营影响。
第二，要规范探索将公共利益因素作为合规考察审查评估的重要因素。自改革试点以来，将公司积极采取补救措施修复法益等作为适用条件，得到广泛论证。改革实践的成熟做法，充分体现在涉案企业合规案件的量刑指导意见等司法解释、规范性文件中，已无太多争议。但基于此，办案如何适度体现社会公共利益考量，比如，如何将涉案企业在经济稳定、科技创新、稳定就业等纳入监督评估范畴，则需立法机关、司法机关的协同推进与探索。2023年3月，最高检发布检察机关食品药品安全公益诉讼典型案例，其中，新疆维吾尔自治区克拉玛依市检察院诉某畜牧开发有限责任公司生产不符合安全标准食品民事公益诉讼案，“将合规整改情况作为提出惩罚性赔偿具体数额的考量因素，激励企业落实合规整改承诺，完善企业管理制度”，在一定程度上提供了司法实践支撑。随着改革纵深化，要探索行政公益诉讼诉前衔接，规范民事公益诉讼中惩罚性赔偿的合规考量，在刑事诉讼立法完善中适度体现，加强刑事司法完善与检察公益诉讼立法的衔接，完善涉案企业合规法律制度体系。
（三）规范侦查环节合规适用
总的来说，合规附条件不起诉有依申请和依职权两种启动方式。在侦查环节，公安机关对涉案单位提出合规整改申请的，要记录在案，商请检察机关提出意见建议，侦查终结时要随案移送涉案单位提供的相关材料，并在起诉意见书中写明有关情况，提出处理意见。对于侦查环节合规整改模式，有学者建议，有必要在完善检察机关提前介入侦查制度的基础上，确立单位犯罪案件侦查中的检察引导制度。但从当前改革实践看，建构专门的企业合规检察引导制度的理据尚不充分，具体方案仍有待改革探索与验证。依托现有法律制度，明确涉单位犯罪案件提前介入的条件与程序，更符合立法实际。
同时，要严格适用规范。无论是依申请还是依职权，侦查环节适用涉案企业合规，前提必须做到“案件事实清楚，证据确实、充分”，这个前提要实质确立。而且，要在适用程序中予以有效规制。公安机关认为符合条件的，可以直接商请人民检察院提前介入侦查，也可以在提请逮捕中一并商请。检察机关在审查逮捕等环节，接受涉案单位合规申请，或经审查发现符合适用条件，也可以主动介入侦查，启动涉案企业合规整改。要注重加强刑事侦查与审查逮捕、审查起诉等诉讼环节的衔接配合，统一执法司法理念标准，协同构建以证据为核心的涉企案件刑事指控体系。要坚持“应用尽用”第三方监督评估机制，在《指导意见》的规范制度框架下，制定侦查环节企业合规案件适用第三方监督评估机制的专门规范，对第三方组织组建、合规计划的有效性标准、合规组织体系建构中违法犯罪举报机制的实质化运行等作出硬性规范。
（四）完善审判环节程序衔接
目前已形成中止审理、延期审理、撤回起诉的改革探索框架，改革实践中主要做法包括：一是“延期+撤诉”。法院审查认为，符合合规整改条件的，先决定延期审理，商请检察机关是否适用。根据商请情况，检察机关可以撤回起诉，适用合规附条件不起诉，开展合规整改；也可以通过延期审理的方式，开展有效合规整改，检察机关审查评估合规整改后，决定是否调整量刑建议或撤回起诉。二是“中止+延期或撤诉”。法院审查认为，符合合规整改条件的，先决定中止审理，商请检察机关是否适用。或在审查起诉阶段已启动合规整改，延续至审判环节出现重大、特殊情形，法院裁定中止审理，商请检察机关决定是否终止，或重新组建第三方组织。检察机关审查评估合规整改后，决定是否调整量刑建议或撤回起诉。前者大多适用于轻罪案件，后者大多适用于重罪、疑难复杂及大型、上市、涉外公司案件。
深入推进改革实践，重点在于规范中止审理、延期审理与撤回起诉的适用规范，实现程序分流与衔接。一是明确中止审理的适用条件。比如，重罪、疑难复杂及大型、上市、涉外公司案件的适用合规整改中，涉案企业经营范围资格灭失、破产重组等。二是明确延期审理的适用条件。比如，合规考察期调整、专项合规计划的增加等。三是严格撤回起诉的适用。撤回起诉不应成为审判环节适用合规整改的程序衔接常态，适用条件与规范要从严把握。原则上只有经审查，情节显著轻微、危害不大，或者延期审理期间，经监督评估合规整改情况，会同第三方组织综合研判，有效合规计划实施情况较好的，才能适用撤回起诉审查范畴。检察机关撤回起诉后，要在法定期限以内作出合规附条件不起诉决定，提升检察机关监督办案的司法公信力。此外，在深化完善中止审理、延期审理、撤回起诉的程序衔接框架的同时，要注重与其他庭审制度机制的配套衔接。比如，对于没有开展合规整改的公诉案件，涉案企业、相关人员在审判阶段申请开展合规整改的，可以纳入程序性裁判范畴，根据程序性裁判优先原则，在庭前商请检察机关是否决定适用。如情节显著轻微、危害不大，经审查决定适用的，检察机关可以撤回起诉，适用合规附条件不起诉。
（五）强化行刑衔接的联动推进
促进刑事激励与行政激励需要一体落地，推动合规成果在刑事和行政领域得到互认，刑事诉讼法立法完善需作出明确规定，配套法律法规更需跟进完善。实践中，有的地区检察机关将合规治理提前至行政机关对企业违法的调查阶段，探索建立检察机关参与企业行政违法调查程序的工作衔接机制。2022年7月，最高检在第三批企业合规典型案例中发布了广西陆川县23家矿山企业非法采矿案，强调在办理破坏环境资源保护类犯罪案件中，检察机关在提前介入阶段即可开展公益诉讼诉前磋商，以公益诉讼检察监督企业合规整改落实，在一定程度上促进、增强了行刑衔接刚性。最高法、最高检联动推进审判环节适用企业合规以来，检察机关提请公益诉讼，以公益诉讼检察监督合规整改的，法院一般应当给予同意与支持，这形成了有益经验。推进刑事诉讼法立法完善的同时，要综合公益诉讼检察、行政检察的衔接实践，会同法院持续拓展企业合规中行刑衔接空间，适时制定相关司法解释和规范性文件，及时将合规整改嵌入行政诉讼法等法律法规，强化衔接刚性。
（六）加强执行环节的衔接贯通与跟进监督
综合我国单位犯罪归责理论的研讨，“不同的归责理论与机制最终都指向单位犯罪刑罚体系的调整，均支撑或倡导罪刑均衡、罪刑相适应原则下调整罚金刑、增设资格刑、完善刑罚执行方式”。
第一，推进罚金刑、企业缓刑制度的立法完善。从域外企业合规制度实践来看，执行环节的合规激励不可或缺。比如，1991年美国《联邦组织量刑指南》不仅界定了企业合规，也将企业合规计划的实施情况作为影响企业犯罪罚金减免和企业缓刑的法定要素。在实体法立法完善路径上，可以立足刑法规范体系自洽，在《刑法》第52条件增加一款，明确合规考察作为罚金刑确定依据，在《刑法》第75、76条中增加相应的合规整改条款，明确企业缓刑制度。在制度探索方面，涉案企业的缓刑执行可以由法院主导，依托第三方监督评估机制，也可以协同司法行政机关共同执行，或者通过邀请司法行政执法人员加入第三方组织等方式，且第三方监督评估机制的启动与运行，包括第三方组织的组建、履职与合规考察报告审查，仍需由检察机关主导，从而保障企业缓刑执行控辩平等、控审分离，实现法院、检察机关、司法行政机关相互配合、相互制约。上述做法，可以通过最高法、最高检共同制定下发执行环节企业合规典型案例，为罚金刑、企业缓刑制度的立法完善提供更好的实践支撑。需要特别关注的是，要加强检察机关的同步监督质效。可以说，刑事执行检察迅速跟进涉案企业合规改革步伐已迫在眉睫。比如，检察机关持续跟踪落实相应的社区矫正监管措施，针对涉民营企业社区矫正对象，健全社区矫正监管一体化协作机制。
第二，探索合规整改期间涉案企业从业禁止制度，推动构建以从业禁止为主体的单位犯罪非刑罚制裁措施。综合改革实践，对于将合规整改合格作为执行阶段分期执行、暂缓纳入失信被执行人名单、限制高消费的依据，实务与理论界已无太多争议，但由此推进刑法立法完善，增设单位犯罪从业禁止的资格罚，仍需更多考量。较为务实的路径是，融合涉案责任人，包括实际控制人、经营管理人员、关键技术人员，从业禁止适用，探索合规整改期间涉案企业从业禁止制度，构建多元化的单位犯罪非刑罚制裁措施。换言之，这并不意味着要以涉案企业合规改革为契机，推动从业禁止被规定为资格刑。主要考虑包括：一是从业禁止一旦规定为刑罚措施，很可能会缩小合规整改期间适用的空间，与刑事诉讼全流程适用的实际不符。二是将从业禁止适用于涉案企业，并确定为资格刑，事实上并不会增强所应有的预防再犯功能。经审查逮捕、审查起诉及审判环节的合规整改，涉案企业通过有效合规计划的实施，已弥补了企业制度建设和监督管理漏洞，此时判处适用从业禁止资格刑，显然与量刑酌定从宽处罚相冲突。如合规整改不合规，涉案企业经过一系列监督整改，包括从业人员岗位审查等，继续从事经营的成本已然增加，此时判决从业禁止，对涉案企业具有惩罚性，但预防再犯的功能并不强。三是贯彻落实宽严相济刑事政策，合规附条件不起诉需要更多从严措施。这既是域外企业合规实践的共性，也是我国涉案企业合规司法制度建设的现实需要。
具体法律制度建构，可以加强刑事诉讼法与刑法立法完善的协同推进。比如，对于可能判处三年以上有期徒刑的重罪案件，检察机关决定适用合规整改，视情况附加涉案企业从业禁止，包括暂扣、吊销许可证件等措施。合规考察期满，从业禁止适用情况作为合规整改材料，随案卷一并移送人民法院。人民法院可以裁定变更或从严禁业，并作为人民法院裁定涉案人员从业禁止的参考。再比如，结合取保候审适用，适度拓展“不得从事特定的活动”的内涵。检察机关决定适用第三方监督评估机制，可以综合涉案企业直接负责人社会危险性、涉案性质、情节及企业经营状况和专项合规整改情况等，责令“不得从事特定的经营活动”，合格整改期间的该项执行情况，作为人民法院裁定涉案人员从业禁止的参考。
第三，探索涉案企业合规保证金制度，推动涉案企业刑事制裁体系贯通衔接。目前，适用取保候审保证金，一般综合考虑保证诉讼活动正常进行的需要、犯罪嫌疑人的社会危险性、案件性质、情节、可能判处刑罚的轻重以及犯罪嫌疑人经济状况等情况，责令犯罪嫌疑人交纳一千元以上的保证金，且法律法规未设置保证金上限。这种适用路径与规范模式为探索由涉案企业缴纳相应较高合规整改保证金提供了较好的法律框架空间。在推动刑事诉讼法立法完善的同时，可以通过司法解释等方式，授权检察机关结合涉案企业合规改革实践推进情况，有针对性地调整与细化取保候审保证金适用对象与条件，根据犯罪的性质和情节、犯罪嫌疑人的人身危险性、经济状况和涉嫌犯罪数额、量刑证据审查认定及量刑建议等情况，责令涉案企业交纳一定数量的保证金，且同样并不设置上限。除保证履行“不得干扰证人作证”“不得毁灭、伪造证据或者串供等”等基本义务外，保证其履行合规承诺、在合规整改期限内执行专项合规计划、堵塞风险漏洞、健全合规组织体系，并不逃避刑事诉讼活动，努力实现合规经营发展。涉案企业交纳保证金情况，可以与量刑建议适用罚金刑、执行阶段分期执行情况相结合，既保障诉讼活动顺利进行，又督促涉案企业履行合规承诺、执行有效合格计划。
五、余 论
综上，刑事诉讼法全流程适用，是涉案企业合规改革的内在诉求和实践成果，有利于加快建立单位犯罪特别诉讼程序，推动刑事诉讼法立法完善，建立健全涉案企业合规司法制度，实现中国式单位犯罪治理现代化。本文围绕侦查、审判环节的适用衔接，对刑事诉讼法全流程适用的原则，合规附条件不起诉程序建构的重点环节与具体方案，持续推进刑事诉讼法立法完善等进行了研讨。但仍有诸多问题尚未展开。比如，根据最高检《关于加强新时代检察机关网络法治工作的意见》部署要求，各地检察机关积极稳妥开展涉案互联网企业合规工作，逐步形成较为成熟的做法，需要跟进提炼相关典型案例，归纳互联网企业的“规”，系统总结、统筹考量，既为网络安全法、网络犯罪防治法等法律法规的制定修订提供司法实践合规样本，也为刑事诉讼法立法完善提供更多支撑。再比如，如何跟进生成式人工智能服务管理司法规制，推进数据法益刑法保护中及时规范涉案企业刑事责任，融合数字法治建设证成数字正义，建立健全数字时代单位犯罪归责机制。实践越丰富，立法方案越成熟，立法进程也将更稳健。涉案企业合规适用刑事诉讼法全流程富有时代活力，也将为我国单位犯罪治理现代化建设带来新的发展。
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