合伙企业财产纠纷的诉讼时效期间何时起算

最高法院:合伙企业财产纠纷的诉讼时效期间何时起算?

诉讼时效起算时点一言蔽之即为“权利人知道或者应当知道其权利受到损害和义务人之日”，合伙纠纷是协议纠纷和组织纠纷的综合体，而协议引起的纠纷和组织运转引起的纠纷在诉讼时效的计算上存在差别，如何确定合伙纠纷诉讼时效的起算时点？本文以最高法院的一则经典案例作出说明。

裁判要旨

基于合伙财产分割产生的纠纷，合伙未经清算，诉讼时效期间的起算点便不确定，合伙清算完成时点为合伙财产分割纠纷诉讼时效期间起算点。

案情简介

一、1996年5月24日，高国栋、刘玉梅与陈庆雄签订《关于硚口区档案馆项目内部协议》，约定相关工程款由刘玉梅、高国栋根据需要分期平均投入，陈庆雄作为工程项目经理，负责组织项目具体施工，利润由三人平均分配。

二、2007年12月19日，陈庆雄就相关工程与建设单位进行工程结算。

三、2018年，陈庆雄向福州中院提起诉讼，请求分割高国栋、刘玉梅占有的合伙财产。在诉讼中，高国栋、刘玉梅主张以2007年12月19日作为诉讼时效起算时点，诉讼时效期间届满，应驳回陈庆雄诉讼请求。

四、一审福州中院和二审福建高院认为相关纠纷诉讼时效期间尚未起算。高国栋、刘玉梅不服向最高法院申请再审，最高法院认为合伙财产尚未进行分割清算，合伙人基于合伙主张相关权益的诉讼时效的起算点尚未确定，驳回再审申请。

裁判要点

本案的争议焦点是陈庆雄起诉分割合伙财产是否已过诉讼时效，换言之，合伙财产纠纷的诉讼时效何时起算。高国栋、刘玉梅主张，2007年12月19日，陈庆雄作为案涉工程的项目经理与建设单位就案涉工程进行结算后，合伙目的已经实现，合伙企业解散的法定条件成就，应从2007年12月19日起算诉讼时效。两审法院和最高院均认为合伙财产未进行清算，分割合伙财产纠纷诉讼时效的起算点尚未明确，诉讼时效期间未开始计算，不存在诉讼时效期间经过的问题。

《合伙企业法》第二十一条第一款规定：“合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。”根据此条款，分割合伙企业财产的前提是对合伙企业进行清算，这意味着未进行合伙企业清算，合伙人因合伙财产分割引起的纠纷始终处于不明朗的状态，合伙人对其权利是否受到侵害是无法知悉的，此时相关纠纷的诉讼时效的起算点尚不明确，只有在合伙企业清算结束后，方能开始计算诉讼时效。

本案中，高国栋、刘玉梅主张以合伙主要项目过工程的结算时间为诉讼时效的起算点，混淆了合伙清算和项目结算，项目结算是工程项目债权债务关系的明确，但不意味着合伙的债权债务关系明确，并进行了计算，所以这样的主张是没有依据的，法院的判决合乎规则。

实务经验总结

一、合伙财产纠纷的诉讼时效期间起算点以合伙清算结束为标志。实践中，存在大量合伙企业因经营不规范导致合伙财务账簿灭失，合伙无法进行清算，因此产生的纠纷，权利人有权对就合伙账簿灭失存在责任的人员提起诉讼维护权利，诉讼时效起算点从知道或者应当知道合伙账簿因其灭失时起算，而不是以合伙清算完成时点作为起算点。

二、合伙人身份确认纠纷不适用诉讼时效规则。权利人起诉合伙或者相关合伙人要求确认自己具有合伙人身份，该诉讼不是基于债权请求权提起的诉讼，而诉讼时效规则一般适用于债权请求权，所以此类纠纷不适用诉讼时效规则。

三、请求解除合伙协议不适用诉讼时效规则。权利人起诉请求解除合伙协议，属于行使合同解除权，是形成之诉，不适用诉讼时效期间，适用除斥期间，根据《合同法司法解释（二）》第二十四条，期间为3个月。

四、有限合伙人在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人提起诉讼，诉讼时效期间起算点为该有限合伙人知道或应当知道权益受到侵害时。此类权益纠纷不属于合伙财产分割纠纷，虽然可能涉及到合伙财产的的问题，但是合伙财产分割方案以合伙人份额比例和协商为主，合伙人是否对合伙经营存在过错是不被考虑的，所以此类以合伙人过错为核心的权益纠纷应另行提起，诉讼时效的计算方式当然也不同。

相关法律规定

《中华人民共和国民法典》

第一百八十八条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护;有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第九百六十九条 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

《合伙企业法》

第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，本法另有规定的除外。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

法院判决

以下为最高法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：

由于本案是合伙协议纠纷，案涉合伙财产尚未进行分割清算，合伙人基于案涉合伙主张相关权益的诉讼时效的起算点尚未确定。高国栋、刘玉梅关于以陈庆雄与建设单位的工程结算时间作为诉讼时效起算点的主张，于法无据，不予支持。

案件来源

最高人民法院，高国栋、刘玉梅合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[（2019）最高法民申3371号]

延伸阅读

1

裁判规则一：合伙人身份确认纠纷不适用诉讼时效

案例一

广东省高级人民法院，谢礼群、罗祥久等与谭虾群合伙协议纠纷再审复查与审判监督民事裁定书[（2015）粤高法民二申字第947号]认为：关于本案是否超过诉讼时效的问题。民事诉讼中诉讼时效是指民事权利人请求人民法院保护自己的合法民事权益的法定期限，一般适用于债权请求权。本案中，谭虾群提起本案诉讼以确认其合伙人的身份以及其在合伙财产中的合法份额，而非向谢礼群、罗祥久行使债权请求权，因此，一、二审判决认定本案不存在超过诉讼时效的问题，亦无不当。

2

裁判规则二：合伙未清算，合伙协议纠纷的诉讼时效时点未开始计算

案例二

广西壮族自治区高级人民法院，上诉人张爵湖、张爵飞、吴祖龙因合伙协议纠纷一案民事判决书[（2014）桂民四终字第15号]认为：本案为合伙协议纠纷，纠纷发生后，全体合伙人于2008年11月11日进行了协商处理，并由张爵湖向WEIXINGYOU出具一份借条。但各方当事人对于合伙是否已经清算、合伙经营损失数额是否确定、各合伙人应承担损失的比例是否确定等问题，未达成一致意见。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。本案中，在法院做出判决之前，三上诉人应向被上诉人WEIXINGYOU偿还投资款的数额未确定，不存在债务履行期届满的问题，故被上诉人WEIXINGYOU的起诉没有超过诉讼时效。且WEIXINGYOU于2010年11月5日以借款纠纷为由向南宁市中级人民法院起诉，虽然WEIXINGYOU主张的借款与本案事实不符，但其起诉的行为证明其没有怠于行使权利的事实。故上诉人关于被上诉人的起诉超过了诉讼时效的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

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裁判规则三：请求解除合伙协议是形成之诉，不适用诉讼时效

案例三

广东省高级人民法院，林海涛与沈强华合伙协议纠纷申诉、申请民事裁定书[（2014）粤高法民二申字第621号]认为：关于本案是否超出诉讼时效以及沈强华的诉讼请求应否支持的问题。诉讼时效制度适用于债权请求权，以督促权利人积极行使权利。本案中，沈强华请求解除双方签订的《合作协议书》，属行使合同解除权，并非债权请求权，而是形成权，故林海涛有关本案超出诉讼时效的主张，缺乏法律依据，一、二审判决不予支持并无不当。

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