当事人在履行股权转让和增资协议过程中因对赌条款而产生的纠纷，不属于应适用公司住所地人民法院管辖的公司纠纷

【最高院•裁判文书】当事人在履行股权转让和增资协议过程中因对赌条款而产生的纠纷，不属于应适用公司住所地人民法院管辖的公司纠纷

【裁判要旨】虽然双方当事人之间的纠纷发生在履行股权转让和增资协议过程中，但该纠纷系因上述协议中承诺利润的对赌条款而产生，与增资行为无关，并不涉及目标公司本身或该公司的内部法律关系，即该纠纷存在于目标公司之外。而《民事诉讼法》第二十六条规定针对的是公司内部纠纷，故该案不属于《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼法解释》第二十二条规定的应由公司住所地人民法院管辖的公司纠纷。

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书

（2019）最高法民辖终170号

上诉人（原审被告）：李廷义。

被上诉人（原审原告）：厦门信达物联科技有限公司。

原审被告：蒋秀。

李廷义因与被上诉人厦门信达物联科技有限公司（以下简称信达公司）、原审被告蒋秀股权转让纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2018）闽民初47号之一民事裁定，向本院提起上诉。

李廷义上诉称，一、本案纠纷根据《民事案件案由规定》应包含股权转让纠纷和公司增资纠纷两个案由。二、原裁定书以约定管辖确定管辖权，属于适用法律错误。本案包含股权转让和公司增资两个法律关系，引起本案争议的对赌条款对应的是增资协议方面的纠纷，且对赌条款触发的条件是深圳市安尼数字技术有限公司（以下简称安尼公司)的业绩，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第三十四条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条，本案应由安尼公司所在地法院管辖。三、根据最高院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条的规定“当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的第一审民商事案件：北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民法院，管辖诉讼标的额3亿元以上一审民商事案件，所辖中级人民法院管辖诉讼标的额5000万元以上一审民商事案件。”安尼公司的住所地在深圳市龙岗区，故本案应由深圳中院管辖。请求：撤销福建省高级人民法院（2018）闽民初47号之一民事裁定，将本案移送深圳中院审理。

信达公司辩称，一、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十三条规定的三类专属管辖案件，并不包括与公司有关的纠纷。第二十四条至第三十二条系针对不同类型案件确定的特殊地域管辖，但并不排除约定管辖，当事人有约定的应从约定，无约定的依照相关规定确定管辖。本案当事人在诉争合同第17.2条已明确约定“……向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼”，前述约定亦不违反级别管辖和专属管辖。二、根据最高院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条第二款的规定，福建省高级人民法院对本案具有管辖权。综上，信达公司认为福建省高级人民法院作出的民事裁定正确，请求驳回李廷义的上诉请求，维持原裁定，并对其有违诚信的行为予以惩戒。

本院经审查认为，公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的纠纷，本案纠纷虽发生在信达公司与李廷义在履行股权转让和增资协议过程中，但系因案涉协议中承诺利润的对赌条款而产生，与增资行为无关，并不涉及目标公司即安尼公司本身或该公司的内部法律关系，即本案纠纷存在于目标公司之外。而《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定针对的是公司内部纠纷，故本案不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定的应由公司住所地人民法院管辖的公司纠纷。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定当事人就合同或者其他财产权益纠纷可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。本案中，信达公司与李廷义在讼争协议中关于“因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，……，任何一方均有权向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼”的约定符合上述规定，且不违反级别管辖和专属管辖，而讼争协议签署于福建省厦门市湖里区。

此外本案诉讼标的金额总计超过人民币1亿元,且本案当事人有一方住所地不在福建省辖区,根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》第二条之规定,福建省高级人民法院对本案有管辖权。故一审法院据此裁定驳回李廷义对本案管辖权提出的异议并无不当。

综上所述，上诉人李廷义的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审 判 长　 尹颖舜

审 判 员　 贾清林

审 判 员　 张　颖

二〇一九年四月二十九日

法 官 助 理 徐 晨

书 记 员 郏海虹

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