股权转让中同等条件的内涵如何确定

股权转让中同等条件的内涵如何确定

股权转让纠纷中，争论最大和纠纷产生的主要原因就是对股东行使优先购买权的同等条件的理解和判断问题。《公司法》第72条只规定，过半数股东同意转让的，其他股东对拟转让股份股东的股权在同等条件下，有优先购买权。对于什么是同等条件，同等条件的内涵是什么？《公司法》未作出规定，理论和实务界主要以购买价格作为同等条件。

我们认为，同等条件的内涵和解释应本着有利于拟转让股份股东股权的充分实现为原则，从以下几个方面对同等条件作出规范：

（1）同等条件首先指股权转让价格，股东购买股权的价格必须与非股东购买价格完全相等，可以是不同种类货币，但按中国人民银行汇率换算后，价格相等或者基本相等；

（2）股权转让价款支付方式相同，非股东以现金方式支付，购买股权的股东除非经过转让股份股东同意，不得以土地使用权、房屋）知识产权等作价支付，也不可以定金及股权质押的方式支付，更不得以债权转让方式履行；

〈3）付款期限相同，付款期限影响拟转让股份股东债权实现时间，股东购买股权的付款期限，原则上应与非股东在股权转让合同中约定的付款期限相同，为保障股东的优先购买权，可在不实质影响拟转让股份股东转让价款实现的情况下，规定受让股权股东的付款期限不得迟于非股东付款期限30天；

（4）合同签约期限不得超过拟转让股份股东发出催告之日后巧日；

（5）股权是全部转让还是部分转让，由转让股份股东决定。

如果公司章程对于转让股权有更为明确、细致规定的，还应当按照章程的规定操作、办理。

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