“偷偷摸摸”清算，股东也要担责

“偷偷摸摸”清算，股东也要担责

清算是让公司合法结束“生命”，股东不承担公司债务的重要途径。但是清算要遵循一定的程序，要公之于众，光明正大的进行，决不允许“偷偷摸摸”。也就是说如果没有经过通知债权人、公告等程序，即使经过清算，股东仍然要对公司的债务承担责任。

城边公司因通讯设备欠冠月公司500万元，冠月公司申请强制执行后，法院也未能查找到城边公司的财产线索，执行过程中，城边公司的三名股东信公司、蜀华公司和千诚公司召开了一次股东大会，决议注销冠月公司，三个股东又持清算资料等相关材料向工商局申请注销登记，工商局为此办理了注销手续。

后冠月公司以三股东未履行公告手续，清算程序违法为由要求承担赔偿责任。法院审理后发现，三股东虽然称对公司进行了清算，但仅有清算决议、清算组组成决议以及清算报告等材料，清算程序中最为核心的通知债权人、清理债务等均未能依法进行，因此三公司清算程序违法，并未完成清算义务，应当对城边公司所欠冠月公司的债务承担赔偿责任。

【法官释法】

《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算工作是清算组单方的行为，债权人可能并不知晓，因此法律规定了严格的通知债权人程序，以保护债权人的利益。为此，对于债权人应当书面通知，保障债权人申报债权，同时为了防止遗漏，还要在至少是省一级发行量的报纸上发布清算公告，通知公司所有的债权人向清算组申报债权，让社会广为知悉，保证所有债权人及时申报。如果没有这个程序，则公司可能已经注销，债权人还被蒙在鼓里，所持债权不能得到清偿，必然伤害债权人的利益，也失去了完全清理公司债权债务的意义。也违反了同时《公司登记管理条例》第六章关于注销的相关规定，明确规定清算必须经过通知和公告程序，否则属于明显的清算程序违法。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十九条的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。冠月公司的三个股东未经过公告和债务清算就注销公司，属于典型的违法清算，依法应当承担责任，法院最终判决三股东承担相应的责任。

【法官提醒】

通知和公告程序看似很简单，但却是公司清算程序中不可或缺的组成部分，目的在于保障公司债权人能够及时向公司申报债权，也便于公司全面清理公司的债权债务和财产，如果没有通知和公告程序，债权人的利益必然不能得到保障，因此法律规定，不经公告即行清算属于违法清算，因此所有清算必须公告。

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