深交所：上市公司股份协议转让业务办理指引

深交所：上市公司股份协议转让业务办理指引

深圳证券交易所

关于发布《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的通知

深证上〔2016〕105 号

各上市公司、各市场参与主体：

为进一步规范本所上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等有关规定，本所制定《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

2016年3月7日

第一章 总则

第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“ 本所” ）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称“《暂行规则》” ）等有关规定，制定本指引。

第二条 转让双方依据依法订立的协议申请转让本所上市公司流通股股份，适用本指引。

第三条 转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性负责。本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。

第二章 申请与受理

第四条 上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让申请予以受理：

（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；

（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；

（四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及收回股权分置改革中的垫付股份、 行政划转上市公司股份等情形的，申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。

第五条 上市公司控股股东和持股 5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外。

第三章 办理要求

第六条 申请人向本所提交股份转让申请，应当符合以下要求：

（一）转让协议依法生效；

（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；

（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；

（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；

（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；

（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；

（八）本所规定的其他要求。

第七条 存在以下情形的，本所不予受理：

（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

（三）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；

（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；

（五）本所认定的其他情形。

第八条 上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。

转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。 但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理转让的协议的，应当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的前一交易日转让股份二级市场收盘价二者中较高者为定价基准，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的，从其规定。

第九条 国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行报批程序。

第十条 外国投资者以战略投资方式协议受让上市公司 A 股股份，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，报经商务部批准。

第四章 办理程序

第十一条 本所办理股份协议转让的工作程序如下：

（一）申请人应当于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“ 结算公司”）申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；

（二）申请人应当按照《暂行规则》和本指引附件的相关要求向本所提交完备的申请文件；

（三）本所对符合条件的申请出具确认意见，申请人应当在缴纳经手费后，持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。

第十二条 本所出具确认意见书的有效期为六十日。申请人逾期未前往结算公司办理过户登记的，应当重新提交申请。

第五章 附则

第十三条 本指引所称“ 股东权益变动” ，是指转让股份数量达到上市公司总股本的 5%或者以上。

第十四条 本指引所称“ 上市公司总股本” ，是指上市公司境内外发行股份的总数。

第十五条 股份转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准缴纳费用。对于每笔转让的单个出让方和受让方，收取费用的上限均为十万元人民币。

第十六条 本指引由本所负责解释。

第十七条 本指引自发布之日起施行。

附件：深圳证券交易所上市公司股份转让申请文件清单

2016年3月7日

附件：

深圳证券交易所上市公司股份转让申请文件清单

股份转让双方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，向本所申请办理上市公司股份协议转让确认，应当提交以下文件：

一、深圳证券交易所股份转让确认申请表

二、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份查询信息

股份查询信息单需要含证券持有信息及证券冻结信息。

三、股份转让协议正本

股份转让一方或者双方涉及自然人或者境外法人的，股份转让协议需要经过公证，境内自然人亲自前来本所提交申请的除外。

自然人转让属于夫妻共同财产的股份的，应当提交经公证的配偶同意本次转让的说明。

四、转让双方有效身份证明文件及复印件

（一）境内法人：

1．营业执照及复印件（法人已经注销的，应当提供发证机关出具

的原法人注销登记证明及复印件）；

2．法定代表人证明书；

3．法定代表人身份证明文件复印件；

4．法定代表人授权委托书；

5．经办人有效身份证明文件及复印件。

（二）境内自然人：

1．身份证明文件；

2．经公证的委托代办书（如委托他人代办）；

3．代办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代办）。

（三）境外法人：

1．所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证明）；

2． 授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务办理的授权）；

3．境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委托书的证明文件；

4．授权人身份证明文件复印件；

5．经办人身份证明文件原件及复印件。

（四）境外自然人：

1．身份证明文件原件及复印件；

境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；台湾居民来往大陆通行证；香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。

2．授权委托书（如委托他人代办）；

3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代办）。

境外主体的身份证明文件、 授权委托书以及授权人有权授权的证明文件需要符合以下要求：

外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需要经该国（地区）外交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。

香港地区申请人提交的文件， 应当经我国司法部委托的香港公证人公证， 并盖有中国法律服务 （香港）有限公司转递香港公证文书专用章。

澳门地区申请人提交的文件， 应当经澳门政府公证部门或者我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。

台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照1993年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。 台湾申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。

五、转让双方证券账户卡及复印件

六、拟转让股份涉及以下情形的，还需要提交以下文件：

（一）涉及信息披露的，需要提供本次股份转让的公告；

（二）拟转让股份由上市公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者上市公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需要提供上市公司董事会的相关证明文件；

（三）转让双方存在实际控制关系，或者均为同一控制人所控制的，需要提供工商行政管理机关登记的转让双方工商信息查询单及法律意见书；

（四）属于上市公司收购的，需要提供已公告的收购报告书；触发要约收购义务的， 还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购结果公告；

（五）涉及国有主体所持股份的，需要提供国有资产监督管理机构的批准文件和股份转让价款的收款证明；

（六）涉及外国投资者对上市公司战略投资的，需要提供商务部的批准文件；

（七）因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的上市公司的股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，提供行业主管部门或者相关机构的批准文件。

（八）其他须经行政审批方可进行的股份转让，需要提供有关主管部门的批准文件。

七、本所认为需要提交的其他文件。

附件：

1．深圳证券交易所上市公司股份转让确认申请表

2．法定代表人证明书（参考格式）

3．法定代表人授权委托书（参考格式）

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