抽逃出资致公司人格否认，股东应负连带偿债责任

抽逃出资致公司人格否认，股东应负连带偿债责任

——债务人因股东抽逃注册资金，导致其法人人格被否认的，抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务负连带清偿责任。

标签：保证｜出资责任｜抽逃出资｜公司人格否认｜合伙关系

案情简介：2004年，化工公司将600万元委托进出口公司理财，并约定了12%的固定年收益，商贸公司承担连带清偿责任。2006年，化工公司诉请进出口公司返还未偿还的96万余元，商贸公司承担连带清偿责任，并以进出口公司股东孙某、陈某在2002年验资后即将验资款100万元全部抽回为由要求孙某、陈某承担连带清偿责任。

法院认为：①化工公司与进出口公司之间系名为委托理财，实为借款的协议，应认定无效。商贸公司保证行为无效，但其存在主观过错，故应对进出口公司不能清偿化工公司的债务部分的1/3承担清偿责任。②孙某、陈某两人行为属于虚假出资，恶意骗取公司成立的行为。其行为致公司不具备独立法人资格，则两股东之间形成合伙关系，应对进出口公司所欠化工公司债务承担无限连带清偿责任。③陈某虽将其股权转让他人，但转让行为并不能免除其虚假出资行为所应承担的民事责任。故判决进出口公司偿还化工公司借款本息，孙某、陈某承担连带清偿责任，商贸公司对进出口公司不能清偿部分的1/3承担赔偿责任。

实务要点：债务人因股东抽逃注册资金，导致其法人格被否认，抽逃出资股东应按合伙关系对公司债务承担连带清偿责任。

案例索引：江苏连云港中院（2006）连民二终字第405号“某化工公司与某进出口公司等借款合同纠纷案”，见《江苏德邦化工工业集团有限公司诉上海统宏进出口有限公司等借款合同案（公司抽逃资金后责任主体的确定）》（姜如明），载《中国审判案例要览》（2007商事:67）。

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