一人公司是否适用人格否认制度，看是否高度混同

一人公司是否适用人格否认制度，看是否高度混同

——一人公司是否适用人格否认制度，应重点审查股东与公司之间是否存在公司财产、人格、人员等方面的高度混同。

标签：公司人格否认｜一人公司｜高度混同

案情简介：2000年，旅游公司与管理处签订游船航线独家经营合同。2010年，旅行社及旅游公司独资设立的投资公司租从旅游公司租赁取得上述航线，并实际向管理处履行合同。此期间，投资公司应退还旅行社150万元船票款。2012年，旅行社诉请投资公司退还，并以旅游公司与投资公司共用同一航线及码头、人员存在交叉使用、相互担保等为由，要求旅游公司承担连带责任。

法院认为：①旅游公司与管理处签订协议后，虽未再签订书面合同，但旅行社、投资公司与管理处之间事实上持续履行合同。各方虽对合同主体存有争议，但三者之间存在事实合同关系，未违反法律法规强制性规定，应为有效。投资公司应依该事实合同关系支付旅行社船票款150万余元及相应利息损失。②旅游公司已将名下航线承租给旅行社和投资公司，无法认定旅游公司与投资公司使用同一航线和码头。投资公司以名下财产为旅游公司提供担保，属企业间相互担保，亦不能证明二者存在财产混同。同时，员工社保费用交纳并不能充分证明员工与单位所属关系，投资公司支出凭单上有旅游公司法定代表人签字亦非普遍现象，不能由此认定旅游公司与投资公司人员存在混用。依交管局出具的情况说明，结合庭审中法庭对当事人资产的询问内容及其他证据，应认定投资公司与旅游公司具有各自独立财产。故旅游公司不应对投资公司债务承担连带责任。

实务要点：一人公司是否适用人格否认制度，应重点审查股东与公司之间是否存在公司财产、人格、人员及具体业务等方面的高度混同。

案例索引：北京海淀法院（2012）海民初字第22048号，见《北京运河旅行社有限公司诉北京京城水系旅游开发有限公司等其他合同纠纷案——一人公司人格否认之认定》（殷华、张沛），载《人民法院案例选》（201403/89:251）。

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