框架合同仲裁条款适用范围，应优先适用文义解释

框架合同仲裁条款适用范围，应优先适用文义解释

——对仲裁条款的解释，应综合考虑主合同、子合同等相关文件予以解释。当存在两种可能解释时，文义解释应优先。

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案情简介：2000年，电子公司与科技公司签订委托代理的框架合同，约定科技公司代理电子公司进料加工，外贸公司提供担保，“本担保书的执行和执行过程中所引起的有关争议，提交仲裁委仲裁”。此前，科技公司、电子公司、外贸公司签订的担保书未约定管辖条款。2001年，电子公司与科技公司签订数个信用证相关联的进料加工出口协议，约定发生争议时，“向合同签订地法院起诉”。同日签订的补充协议，约定争议解决“提交科技公司所在地法院裁定”。

法院认为：①对合同条款，首先应作文义解释。依框架合同约定，该合同产生的争议不在仲裁约定范围之内，仲裁的适用范围仅限于因担保书履行而产生的纠纷。②在框架合同履行过程中，科技公司与电子公司又签订了与涉案信用证有关的协议、补充协议，均约定争议由法院解决，此与框架合同关于纠纷解决方式的约定相矛盾，且协议、补充协议签订于框架协议之后，故无法得出双方就框架合同所有纠纷，包括主合同纠纷、担保纠纷通过仲裁解决已达成一致的结论。③本案中，判断管辖的基础是框架合同、担保书、协议、补充协议等几个相关文件，在框架合同对纠纷解决方式约定不明、而协议及补充协议又都是约定通过诉讼解决的情况下，对于科技公司与电子公司之间涉及信用证的委托代理纠纷，应解释为不属于仲裁协议约定的范围。

实务要点：对仲裁条款适用主合同还是担保合同的约定不明，应综合考虑主合同、子合同等相关文件予以解释。当存在两种可能解释时，符合文义解释方法的结论应优先考虑。

案例索引：最高人民法院（2013）执监字第204号“中国对外建设有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、深圳市格林地电子有限公司执行申诉案”，见《中国对外建设有限公司申请不予执行仲裁裁决案评析》（葛洪涛，最高院执行局；审判长赵晋山，代理审判员潘勇锋、葛洪涛），载《执行工作指导·案例分析》（201404/52:73）。

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