虚假分割合伙财产所签退伙协议，不产生法律效力

虚假分割合伙财产所签退伙协议，不产生法律效力

——合伙人退出合伙企业，其他合伙人应与该退伙人按退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

标签：合同效力⊙清算协议⊙合伙企业

案情简介：2003年，以建筑公司第一分公司名义合伙开发建设商厦的王某、黄某、李某在商厦将被典当行拍卖的情况下，签订虚假的《协议书》，约定：王某的投资款63万元由李某负责偿还，王某“就此撤出，不涉及其他经济责任”。2011年，李某起诉王某、黄某，以王某实际收回投资款为由，主张其系商厦权利人。

法院认为：①王某、黄某、李某三人签订《协议书》目的是针对商厦将被典当行拍卖而作出的虚假分割合伙财产协议，并非当事人真实意思表示，故不具有法律约束力，对当事人不产生法律效力。②《合伙企业法》第51条规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额……”退伙意味着原合伙人与其他合伙人脱离了由合伙协议所设定的一切权利义务，将导致合伙人部分出资的返还和盈余的分配，对债权人来说，退伙将意味着减少了一个债务担保人和一份担保财产，故合伙人退伙时均须对合伙企业财产状况进行结算，结算目的就是要合伙人能对合伙企业财务状况全面了解，以便确定退伙人应分得的财产份额，同时亦明确其应承担的债务。本案中，商厦系李某、黄某、王某合伙开发建设，三人签订协议时已实际运营二年，合伙财产已实际存在，同时亦有大量债务，但三人在协议中对合伙企业的利润分配、债务负担等问题均未进行清理和了结。即便协议约定了王某不涉及其他经济责任，由李某来单独承担合伙企业债务，在该协议已被认定无效的情况下，单纯以王某已实际收回63万元投资款为由，认定王某已退伙，缺乏法律依据，故判决确认《协议书》无效。

实务要点：合伙人退出合伙企业，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

案例索引：最高人民法院（2014）民提字第117号“王某与李某等合同纠纷案”，见《王新中与李元春、黄树华确认合同效力纠纷再审判决书》（审判长关丽，审判员韩延斌，代理审判员王林清），载《中国裁判文书网》（20150306）。

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