关于虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记应当承担的法律责任的规定

《公司法》第一百九十九条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

【释义】　本条是关于虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记应当承担的法律责任的规定。

本条所涉及的违法行为，其实质是一种欺诈行为。所谓“欺诈”，是指当事人在办理公司登记时，故意隐瞒有关的重要事实、制造假象、掩盖真相，使公司登记机关受蒙骗、发生错误认识而取得了公司登记。构成本条所指的具有欺诈性质的违法行为，具有以下三个特点：欺诈行为应当出于当事人的故意；当事人实施欺诈行为有明确的骗取公司登记的目的；公司登记机关进行的登记，完全是由于上述认识上的错误而进行的，如果公司登记机关了解事实真相就不会对虚假申请进行公司登记。需要指出的是，这里的“公司登记”不仅包括设立登记，还包括变更登记、注销登记以及设立分公司的登记等公司登记。本条涉及的违法行为有以下三种：

(1)虚报注册资本。这里的“虚报”主要是指为骗取公司登记而故意夸大资本数额，实际上根本就没有出资或者没有全部出资。这里的“注册资本”，是指在公司登记机关登记的资本数额，包括设立时股东认缴的出资额，也包括成立后增加的资本额。

(2)提交虚假材料。本条中所说的“虚假材料”，主要是指设立(变更、注销)登记申请书、公司章程、验资证明等文件和从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务所提交的有关部门的批准文件是虚假的，比如说设立申请书中股东出资额的验资证明是虚构的，或者从事特种行业所提交的有关部门的批准文件是伪造的等。

(3)采取其他欺诈手段隐瞒重要事实。本条中所谓“其他欺诈手段”，是指采用其他隐瞒事实真相的方法欺骗公司登记机关的行为。

本条规定的对违法行为法律责任的追究，主要属于行政处罚：

(1)实施本条规定的行政处罚的主体为公司登记机关，即工商行政管理部门。

(2)按照本条的规定，违反本法规定，采取欺诈手段取得企业登记的，由公司登记机关责令改正，根据违法行为的情况处以罚款和撤销公司登记或者吊销营业执照。①责令改正。对任何一种违法行为，均应当予以改正，所以行政处罚法并未将责令改正包括在行政处罚的种类之中，但是行政机关实施行政处罚时，首先应当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政处罚。②罚款。罚款是行政处罚的一种方式。由公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款。③撤销公司登记。本条规定，采取欺诈手段，违法取得公司登记，情节严重的，可以由公司登记机关撤销公司登记。撤销公司设立登记从根本上否认了公司的民事主体资格的合法性，被撤销公司登记的公司的民事主体资格归于消灭，因此只适用于情节严重的违法行为。④吊销营业执照。吊销营业执照是公司登记机关强行收回违法当事人营业执照并予以注销的一种行政处罚。由于吊销营业执照会使企业的民事主体资格归于消灭，因此只能适用于违法行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的违法者，至于什么样的违法行为算是情节严重，本条没有明确规定，可以由公司登记机关总结执法实践经验做出具体规定。

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