依法申请追加公司股东为作为被执行人的实体法依据

（一）清算属于有限责任公司股东的法定义务，股东怠于履行清算义务而导致侵害了公司债权人利益的应当承担相应的法律责任。《公司法》第一百八十三条规定：公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。该法条用的是“应当”一词，明确了有限责任公司出现法律规定事项而解散时，有限责任公司的清算组由股东组成，股东有法定义务对有限公司进行清算。

同时依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条规定：有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、损毁或者灭失，债权人主张其在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。就本条文规定进行分析，有限责任公司股东迟延组成清算组导致公司财产损失的，公司债权人有权向法院主张要求公司股东对其造成的损失承担赔偿责任。

（二）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

在公司立法中，公司的独立人格和股东有限责任原则是公司法人人格制度的本质特征与核心内容。现代企业制度中以所有权与经营权相分离作为运转形式，其制度安排上有赖于公司法人人格制度的有效落实。但是，现实中股东滥用公司独立人格和有限责任原则的情形亦非鲜见，债权人的利益和社会信用体系受到极大损害。当股东存在滥用公司独立人格或者有限责任原则的情形，规避其应当承担的法律责任时，为维护债权人的合法权益和社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，可以否认涉案公司的独立法人人格以及公司股东的有限责任，判令公司股东对于涉案公司债权人或者特定社会公共利益承担连带清偿责任。公司法第二十条规定构成了我国公司法上的公司人格否认制度，又称 “揭开公司面纱”，或称为“直索理论”，意思是指为阻止对公司独立人格的滥用行为和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义目标之要求。这是对公司独立责任原则的补充和修正。适用公司人格否认原则的公司，实际上已是被人控制、失去自主性、徒具公司外壳的公司，其构成要件是股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的利益。

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