关于债权人行使撤销权的规定

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十五条 债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

债权转股协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

【条文主旨】

本条是关于债权人行使撤销权的规定。

【理解与适用】

债权转股中，时有债务人采取欺诈手段，骗取债权人签订债权转股协议的情况。债权转股权一般是在债务人境况不好，不能如实履行原合同义务的情况下实施的。债转股后，债权人成为债务人企业的股东，如债务人减债增资后，经营状况良好，债权人能够通过股东收益获得对原来债权的补偿，才能通过债转股真正获益，但如果债务人财务状况继续恶化甚至达到破产清算的地步，债权人的利益将受到最大的损失。因为债转股以后，债权人丧失了债权人的资格，不能与其他债权人平等受偿，作为股东，只能在所有债权人的债权清算完毕后有剩余财产时，参与在股东之间对剩余财产的按投资比例分配，实践中这种破产清算完毕后还有剩余财产的情况几乎不可能发生，所以，如果债权人对债务人的资产状况作出错误的判断和决定，其债权利益的实现非常渺茫。

实施债转股后，债权人的清偿顺位变为不利，因此，债权人在实施债转股前可以作出判断，决定是向债务人以债权作为投资成为债务人的股东，还是向债务人请求清偿义务，保留债权人的地位。显然，债权人作出决定的依据是债务人的资产状况。因此，为保护债权人利益，本条明确规定，债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议时，债权人可以行使撤销权。隐瞒企业资产一般是指债务人有资产，具备清偿能力，但故意隐瞒不报，逃避债务，迫使债权人选择债权转股权来实现其债权利益；虚列企业资产一般是债务人在经营状况不好的情况下，为诱使债权人以债权投资折低债务，采取制造虚假资产负债表和欺诈手段，使债权人作出错误的判断。隐瞒和虚列企业资产行为虽然有所不同，但其性质是相同的，均属于债务人采取的欺诈行为，其目的是诱使债权人签订债转股协议。依据本条规定，在债务人存在隐瞒资产或虚列资产的欺诈行为，债权人向人民法院提起诉讼，请求接触债权转股权协议时，人民法院应当予以支持。本条规定债权人行使撤销权的基本法律依据是我国合同法第五十四条，该条第二款规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立合同的，受害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

我国合同法第五十六条规定，无效的合同或被撤销的合同自始没有法律约束力。债权转股权协议被撤销后，法律关系恢复到原来的状态，即原来的债权债务关系恢复，债权人有权要求债务人返还尚欠债务及利息。

债权人行使撤销权必须在法定期间内。依据我国合同法第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。债权人行使撤销权应当符合上述除斥期间的规定。

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