购销合同纠纷上诉案评释

合同的解释规则

－－陕西省机械进出口公司与陕西省石油化工物资供销公司经营部购销合同纠纷上诉案评释

梁慧星

目次
一、主要事实
二、一审法院裁判要旨
三、二审法院裁判要旨
四、法院裁判与合同解释
五、合同解释诸方法
六、对本案两审判决的评论

一、主要事实

1993年5月三9日上诉人陕西省机械进出口公司（以下简称进出口公司）与被上诉人陕西省石油化工物资供销公司经营部（以下简称石化经营部）签订了93004号工矿产品购销合同。合同约定：进出口公司供给石化经营部热轧低炭钢板5000吨；产地波兰；每吨单价（西安车板交货价）4205元，总金额按商检后的实际重量乘以西安车板交货价；"交（提）货时间及数量"栏内写明：1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货"；"交（提）货地点、方式"栏内写明："中国储运总公司西安公司石家街仓库，西安东站201专线"；由进出口公司负担国内运输责任及费用；如国内运输出现丢失，石化经营部应在20日内提出索赔单，由进出口公司向有关单位索赔；合同签订后3日内石化经营部向进出口公司交定金600万元，货到上海港商检后由进出口公司出示铁路运输货票，5日内石化经营部向进出口公司支付所余货款；违约责任：（1）货到后石化经营部不得退货，否则不退定金；（2）货不能于7月5日按时到港，进出口公司向石化经营部按定金以日息1％计赔偿；（3）见铁路大票后石化经营部不能于5日内付款，石化经营部向进出口公司按运单数量乘以西安车板交货价为计算金额以民息1％。计赔偿；合同有效期限为1993年5月19日至1993年8月30日。

合同签订后，石化经营部于1993年5月22日将定金600万元付给了进出口公司。因进出口公司未能在7月5日前将货物运抵上海港，石化经营部于7月6日即以此为由口头要求解除合同，进出口公司未予同意。7月9日石化经营部又以同样理由书面通知进出口公司终止合同，并要求双倍返还定金，支付违约金。7月10日进出口公司函复不同意解除合同。7月25日钢材运抵上海港。8月4日首批钢材运抵西安石家街仓库。8月5日石化经营部以进出口公司未按期将货物运抵上海港为由向西安碑林区法院提起诉讼，诉请解除合同。8月24日进出口公司将钢材全部运抵西安石家街仓库。进出口公司委托陕西省进出口商品检验局进行检验，该局指令中国进出口商品检验总公司陕西省分公司实施检验，该公司于8月25日出具了商检证书，评定结果合格。8月28日，进出口公司三次通知石化经营部货物已全部运抵石家街仓库，要求石化经营部5日内付清其余货款，并附有铁路运输货票、铁路货物运单、海运提单和商检证书的复印件。同日石化经营部函复；纠纷已提交碑林区法院解决。至8月30日合同有效期届满，石化经营部仍拒付货款、拒收货物。8月31日石化经营部向西安市碑林区法院申请撤诉，并于同日向陕西省高级法院提起诉讼，要求进出口公司双倍返还定金、支付利息和违约金。进出口公司答辩并提出反诉：货物迟延到达上海港是因为台风等不可抗力；7月5日是到港时间，不是交货时间；进出口公司按合同约定履行了义务，石化经营部应按合同约定支付货款、接收货物并赔偿经济损失。一审法院判决进出口公司败诉，进出口公司不服，上诉于最高法院。最高法院于1994年12月30日作出终审判决，改判进出口公司胜诉。
二、一审法院裁判要旨

陕西省高级法院审理认为，原告石化经营部与被告进出口公司于1993年5月19日签订的93004号工矿产品购销合同主体合格，内容合法，意思表示真实，为有效合同。石化经营部按合同约定如期支付了600万元定金。进出口公司违反合同约定未能在"1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货"。进出口公司辩称货物迟到上海港系不可抗力造成，因证据不足，不予采信。因此，进出口公司应当承担违约责任及后果。该院于1993年12月22日作出判决：（1）原告石化经营部与被告进出口公司签订的93004号工矿产品购销合同依法予以解除；（2）被告进出口公司于判决生效后10日内向原告石化经营部返还定金600万元，并赔偿占用期间的利息损失。

三、二审法院裁判要旨

二审法院审理认为，上诉人进出口公司与被上诉人石化经营部于1993年签订的93004号工矿产品购销合同，符合国家法律规定，应依法确认为有效合同。合同约定的"1993年7月5日前"，是货物运抵上海港的时间，"而不是最后的交货期限。在合同约定的有效期限内交货，应当受到法律保护。本案合同已明确约定交提货地点为"中国储运总公司西安公司石家街仓库，西安东站201专线"，在上海交货之说无事实依据。进出口公司在合同约定的有效期限内将货物全部运抵交货地点并依法实施了检验，且于1993年8月28日通知石化经营部付款、提货，基本上履行了合同约定的义务。进出口公司未能在7月5日前将货物运抵上海港，应按合同约定，按定金以日息1％计赔偿。石化经营部在合同约定的有效期限内拒绝付款、提货，应当承担违约责任，赔偿因此给进出口公司造成的经济损失。进出口公司的上诉理由成立，本院予以支持。陕西省高级法院关于合同效力的认定正确，但对违约责任的认定缺乏事实和法律依据，应当依法改判。二审法院于1994年12月30日作出终审判决：维持原判第一项（即解除合同），撤销原判第二项，改判由被上诉人石化经营部承担违约责任向进出口公司赔偿价差损失7954715.45元、利息损失1994611元、仓储费349495元，赔偿冻结账号存款损失18101元，扣除已交付定金600万元，还应再支付给上诉人进出口公司4316923元；由上诉人进出口公司承担货物迟延到港的责任向石化经营部支付赔偿金12万元。四、法院裁判与合同解释

本案一、二审判决对系争工矿产品购销合同效力的认定相同，而判决结果截然相反，差别在于两审法院对违约方当事人的判断相左。一审判断上诉人进出口公司违反合同，所依据的事实仅是进出口公司未能在"1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货"。关键在于将"1993年7月5日前"认定为合同约定的交货期限。二审法院之所以作出相反的判断，关键在于，认定合同约定的"1993年7月5日前"，只是货物运抵上海港的时间，而不是最后的交货期限。归根结底，两审法院之所以作出截然相反的判决，关键在于对系争合同书上的一句话，即"1993年7月5日前"，作出了截然相反的解释。

如所周知，法院在审理案件中所处理的无非是两个问题。其一，事实问题；其二，法律问题。所谓处理事实问题，即查清案件事实。所谓处理法律问题，即正确适用法律条文。处理事实问题，目的在于把握案件的真实。为此，当然要运用程序法所规定的各种证明手段，如书证、物证、证人证言、鉴定等。而对于书证、证言、鉴定结论等，则又发生一个问题，即对其中的文字、词句、用语正确含义的理解。最后归结到解释。最常见和最重要的，是对合同书的文字、词句、用语、条款的解释，即合同解释。对合同书某一文字、词句、用语或条款的不同解释，将导致截然不同的判决。本案即是明证。而对于本案两审作出的不同判决，要判断何者为正确，何者为错误，不能不依据合同解释规则。

合同解释亦即意思表示的解释，即对于意思表示内容含义所作的解释。合同（法律行为）之所以需要解释，最根本的原因在于语言文字的多义性。由此多义性，使合同所使用的文字、词句、条款可能有不同的含义，不经解释不能判明其真实意思。当事人的文化水平所限及法律知识欠缺，也往往造成合同中的用词不当，使双方真实意思难以明确表达。也可能有当事人出于规避法律或其他不正当目的，故意使用不适当的文字词句，掩盖当事人的真实意思。因此，法院在审理案件时，往往需要先对合同的内容进行解释。虽然在诉讼中当事人双方往往提出各自不同的解释，但最终作为判决的事实依据的，是法庭所作出的解释。因此，民法上所谓合同解释，仅指法庭所作的解释。

解释合同（法律行为）的目的，在探求当事人于意思表示中所表示的真实意思。惟须注意，此所谓当事人的真实意思，不是指当事人内心的意思（效果意思），而是指当事人在合同中所表示出来的真实意思。因现代民法大抵采介于意思主义与表示主义之间的折衷主义。在解释原则上，一方面规定应探求当事人的真实意思，另一方面又规定不可拘泥于所使用之不当词句。我国《民法通则》关于合同（法律行为）的解释未设规定，致使审判实践中常发生因合同解释不当而致错判。已经引起了审判机关和立法机关的重视。

五、合同解释诸方法

（一）文义解释

合同的解释，应从文义解释入手。所谓文义解释，指通过对合同所使用的文字词句的含义的解释，以探求合同所表达当事人的真实意思。但由于语言文字本身具有多义性，及当事人语言程度和法律知识的不足，难免可能使用不准确、不适当之词句，以致表示于外部的意思与当事人真实意思不一致，甚至可能有的当事人基于不正当目的，故意用不当词句隐蔽其真实意思。因此进行文义解释，不应仅满足于对词语含义的解释，不应拘泥于所使用之不当词句。民法关于文义解释，要求解释合同时，应探求当事人共同的真实意思，不得拘泥于所使用之词句。

法国民法典第1156条：解释契约时，应寻求当事人的共同意思，而不拘泥于文字。德国民法典第133条：解释意思表示，应探求其真意，不得拘泥于字句。瑞士债务法第18条第1款；判断契约应就其方式及内容，注意当事人一致之真实意思，不得着重于当事人误解或隐蔽真意所用之不当文字或语句。我国台湾民法第98条：解释意思表示应探求当事人之真意，不得拘泥于所用之词句。我国立法机关委托学者起草的合同法建议草案对文义解释作了规定：解释合同应探求当事人共同的真实意思，不得拘泥于所使用之词句。

（二）整体解释

所谓整体解释，指对合同各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中所具有的正确意思。

一个法律行为例如一个合同是一个整体，要理解其整体意思必须准确理解其各个部分的意思；反之，要理解各个部分的意思，也必须将各个部分置于整体之中，使其相互协调，才可能理解各个部分的正确意思。如果将某个条款单独解释，或许存在不同的意思，难以确定哪一个意思是当事人的真意，但只要将该条款与其他条款相联系，相互解释，相互补充，即不难确定当事人的真实意思。

整体解释方法，规定在法国民法典第1161条；契约的全部条款得相互解释之，以确定每一条款从整个行为所获得的意义。我国《民法通则》关于法律行为的解释虽未有规定，但学说和审判实务均认可整体解释方法。

（三）目的解释

所谓目的解释，指解释合同时，如果合同所使用的文字或某个条款可能作两种解释时，应采取最适合于合同目的的解释。

例如法国民法典第1158条规定：文字可能作两种解释时，应采取最适合于契约目的的解释。第1157条：如一个条款可能作两种解释时，宁舍弃使该条款不能产生任何效果的解释，而采取使之可能产生某些效果的解释。联合国国际货物销售合同公约第8条："（l）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人已知道或者不可能不知道此一意旨……

当事人订立合同必有其目的，该目的是当事人真意所在，为决定合同内容之指针。因此，解释合同自应符合当事人所欲达成之目的。如当事人意思表示的内容前后矛盾或暧昧不明，应通过解释使之协调明确，以符合当事人之目的。合同所使用的文字或某个条款有两种相反的意思，自应采取其中最适合于当事人目的的意思。惟应注意，此所谓当事人目的，乃指双方当事人共同目的或者至少是为对方当事人已知或应知的一方当事人目的。若属于对方不可能得知的一方当事人目的，自不得作为解释之依据。

（四）习愦解释

所谓习惯解释，指合同所使用的文字词句有疑义时，应参照当事人的习惯解释。

例如法国民法典第1159条规定：有歧义的文字依契约订立地的习惯解释之。第1160条规定：习惯上的条款，虽未载明于契约，解释时应用以补充之。德国民法典第157条：契约应依诚实信用的原则及一般交易上的习惯解释之。美国统一商法典第1-205条亦规定行业习惯得作为解释合同的依据。联合国国际货物销售合同公约第8条规定：（3）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯作法、惯例和当事人其后的任何行为。第9条规定：（1）双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。（2）除非另有协议，双方当事人应视为已默示地同意对他们的合同或合同的订立适用双方当事人已知道或理应知道的惯例，而这种惯例，在国际贸易上，已为有关特定贸易所涉同类合同的当事人所广泛知道并为他们所经常遵守。

习惯解释的依据在于，人们的行为除受法律的支配外，往往还受习惯的支配。各地有各地的习惯，各行业有各行业的习惯，如不违反法律强行性规定和公序良俗，应可作为解释法律行为当事人真实意思的依据。例如，在合同内容有歧义时，应依据习惯予以明确；在合同约定不完全致使权利义务难以确定时，应依据习惯予以补充。此为各国法律及国际公约所共认的解释方法。惟应注意，采为解释依据的习惯，应是当事人双方共同遵守的习惯，如果仅为一方的习惯，除非订立合同时已将该习惯告知对方并获得对方认可，否则不应采为解释的依据。此外，无论地方习惯或行业习惯，其是否存在及为对方所认可，应由主张一方举证。

（五）公平解释

所谓公平解释，指解释合同应当遵循公平的原则，兼顾当事人双方的利益。在合同所使用文字词句，有两种不同的含义时，若是无偿合同，应按对债务人义务较轻的含义解释；反之若是有偿合同，则应按对双方均较公平的含义解释。如果属于依一方当事人单方面决定的定式合同条款所订立的合同，即所谓定式合同或附合契约，在有歧义时，应按对决定条款一方不利的含义解释。

例如法国民法典第1162条规定：契约有疑义时，应作不利于债权人而有利于债务人的解释。南斯拉夫债务法第101条规定：解释合同应符合公平原则，遇有歧义时，如属无偿合同应按对债务人义务较轻的含义解释，如属有偿合同则应按对双方均较公平的含义解释。我国《民法通则》规定公平原则为民法基本原则，解释合同当然也应遵循。

现代民法，以公平原则为指导当事人缔结民事法律关系之基本原则，同样也是指导法院或仲裁庭解释合同的基本原则。作为一种解释方法，首先要求解释合同应当遵循公平的原则，作为对合同解释的一般要求。但合同又分为有偿合同与无偿合同，公平解释方法要求区别对待。因无偿合同非关于商品交换，自应按对债务人较轻的含义解释。而有偿合同实质为商品交换关系，自应兼顾双方利益，解释时应尽可能采取对双方均较公平的含义。另外，现实中往往有一方当事人单方面决定合同内容的情形，即通常所称定式合同或附合契约，这种情形应采取不利于单方面决定合同内容一方当事人的含义。这样解释，是出于对经济上的弱者予特殊保护的考虑。

（六）诚信解释

所谓诚信解释，指解释合同应遵循诚实信用的原则。

例如德国民法典第157条规定：契约应依诚实信用的原则及一般交易上的习惯解释之。日本最高裁判所昭和32.7.5判例：所谓诚实信用原则，已广泛适用于债权法领域，它不仅适用于权利行使和义务履行，而且也应成为解释当事人缔约目的所适用的基准。联合国国际货物销售合同公约第7条规定：（1）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。

诚实信用原则为现代民法上指导当事人行使权利履行义务之基本原则，也是指导法院或仲裁庭正确解释合同的基本原则。我国《民法通则》第4条规定，诚实信用为一切民事活动所应遵循之基本原则，合同之解释当然应包括在内。依诚实信用原则，合同所使用文字词句有疑义时，应依诚实信用原则确定其正确意思，合同内容有漏洞不能妥善规定当事人权利义务时，应依诚实信用原则补充其漏洞。无论采何种解释方法，最后所得解释结果均不得违反诚实信用原则。合同内容经解释仍不能与诚实信用原则相协调者，应无效。

六、对本案两审判决的评论

由上可知，民法关于合同解释的规则要求，法庭在解释合同时应探求当事人共同的真实意思，不应拘泥于合同所使用的个别词句，应对合同各个条款作相互解释，以确定各个条款在整个合同中的正确意思，且解释合同应遵循公平及诚实信用的原则。

本案系争合同"交（提）货时间及数量"一栏内写明："1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货"；"交（提）货地点、方式"一栏内写明："中国储运总公司西安公司石家街仓库，西安东站201专线"；且合同书明文约定，由进出口公司负担国内运输责任及费用；如国内运输出现丢失，石化经营部应在20日内提出索赔单，由进出口公司向有关单位索赔；货到上海港商检后由进出口公司出示铁路运输货票，5日内石化经营部向进出口公司支付所余货款。显而易见，"交（提）货时间及数量"一栏所填写的内容，与合同书上的其他内容存在矛盾。因此，解释时绝对不能拘泥于该栏所填写的"1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货"一句，而置其他内容于不顾。应正确运用文义解释方法，探求双方当事人订立合同的真实意思，而不拘泥于不当文句，并运用整体解释方法，将合同关于交货时间、交货地点、计价方式、运输费用及风险负担等条款内容作整体解释，相互协调、相互补充，再依据公平及诚实信用原则，作出正确的解释。

一审法院判决，仅依据合同书上"交（提）货时间及数量"一栏所填写的"1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货"一句，全然不顾及合同书其他条款的内容，即轻率地得出"1993年7月5日前"为双方约定的最后交货时间、上海港为双方约定的交货地点的认定。其违背解释合同的文义解释规则、整体解释规则及公平、诚信解释规则，至为明显。

与一审相反，二审法院判决并未拘泥于"交（提）货时间及数量"一栏，而是将该栏所填写的内容与合同书上的其他重要内容，尤其是合同关于交（提）货地点、计价方式、国内运输费用、风险负担及索赔权行使的明文规定，相结合进行整体解释，得出合同交货地点为中国储运总公司西安公司石家街仓库，上海港不是交货地点的认定。毫无疑问，二审法院的解释是正确的。首先，合同关于交货地点有明文规定，且文字表达清楚，不容轻易否定。其次，此关于交货地点的规定，与合同其他重要条款的规定一致。如果像一审法院那样拘泥于合同书关于"交（提）货时间及数量"一栏，认定"1993年7月5日"为最后交货期限、上海港为交货地点，则无论如何不能解释何以当事人关于计价方式要约定"西安车板交货价"，何以要由上诉人进出口公司负担国内运输费用（既然在上海港交货，国内运输即与进出口公司无关），至于约定国内运输发生丢失由进出口公司负担风险并行使索赔权，更是于法于理均有不通。二审法院正是在采用文义解释之后，又采用了整体解释方法，以合同关于计价方式、国内运输费用、风险负担及索赔权行使的规定，解释合同关于交货地点的规定，认定西安石家街仓库为交货地点是签约时当事人双方共同的真实意思。

二审法院关于交货期限的解释也是正确的。

合同"交（提）货时间及数量"一栏写明："1993年7月5日前到上海港报关、商检后交货"。如果仅从这一段文字，而不考虑其他条款，似可有两种解释，即：既可将"1993年7月5日"解释为报关时间，也可以解释为交货时间。两种解释中，毫无疑问，只能有一种解释是正确的。而要判定哪一种解释是正确的解释，必须采用整体解释方法，将这一段文字与合同其他重要条款进行相互解释。换言之，只有能够与合同其他重要条款协调一致的解释，才是正确的解释。

而将"7月5日"解释为当事人关于报关时间的约定，而不是关于交货时间的约定，最根本的理由在于，这一解释能够与当事人约定的以西安石家街仓库为交货地点、以西安交货价为计价方式、由供方承担国内运输费用、风险和行使索赔权的约定相协调一致。而另一种解释，即将"1993年7月5日"解释为交货时间，因为不能与合同上述重要条款协调一致，所以不能采取，所以是不正确的解释。这一将"1993年7月5日"解释为报关时间的解释结论，之所以是正确的解释，还可以由需方石化经营部并未在上海港为接收和贮存货物作必要准备，相反却在西安与石家街仓库签订了仓储保管合同的事实，得到确证。

在得出"1993年7月5日"只是报关时间而不是交货时间的解释结论之后，就需要回答合同最后交货期限这个问题。

关于在合同未约定明确的履行时间的情形应如何处理，大陆法系的办法是，允许债权人随时向债务人请求履行，但应当给对方必要的准备时间。我国《民法通则》第88条即采此办法。英美法系的办法是，债务人应在一个合理的时间履行。实际上，两种处理问题的办法并无实质的差别。都是授权受理案件的法院依据具体情况确定债务人的履行是否在"必要的准备时间"或"合理的时间"之内。二审法院判决将合同有效期"1993年8月30日"解释为合同最后交货期限，亦即"必要的准备时间"或"合理的时间"的下限，并无不当。在合同中约定有效期，其所表示的意思是，凡在有效期内，双方均应受合同的拘束，反之，一经超过该期间，双方均不受合同的拘束。当事人在协商约定合同有效期时，毫无疑问所考虑的是该期限对于债务人履行债务是否必要和是否合理。在合同来约定明确的履行期限的情形，将合同有效期解释为最后履行期限，也是各国合同实践中的通常作法。

我认为，二审法院判决由被上诉人石化经营部承担违约责任，赔偿上诉人进出口公司所受到的损失，并依照合同关于到港迟延约定的违约责任条款，判决上诉人进出口公司向被上诉人支付迟延到港的约定违约金，不失为妥当的判决。二审法院通过该判决，保护了当事人的下池权益，维护了合同和法律的严肃性且符合民法公平及诚实信作原则，值得赞赏。
*梁慧星主编：《民商法论丛》，第6卷，法律出版社出版。

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