公司解散、清算中的有关问题处理 由于公司是股东争议所指向的对象，而且解散公司的判决对公司全体股东均具有约束力，因此，公司以及未介入冲突的其他股东应作为无独立请求权的第三人参加诉讼。就审判实践中所发生的案例考察，股东提起解散之诉的，也多以有争议的股东为被告，理由主要是该股东通过操纵公司侵犯自身的权益。我们认为，虽然司法解散公司诉讼属于起诉股东与其他股东之间的利益冲突，但其他股东的侵权行为多以公司名义作出，而且如果起诉股东胜诉，直接承担后果的是公司，但公司却不是被告，不享有抗辩权，这对公司不公平。

公司诉讼中股东利润分配纠纷的处理 公司利润分配的数额，原则上属于公司自治和股东自治的范围，在股东会没有形成利润分配决议情形，股东要求分配利润的，人民法院应不予支持。当然，这并不意味着利润分配行为完全游离于司法审查范围之外，股东可以采取其他的利益保护措施。例如可以根据新《公司法》第22条之规定，向人民法院提起决议无效或撤销之诉，也可以根据新《公司法》第75条的规定请求公司按照合理的价格收购其股权。

关于股东代表诉讼的有关程序问题解析 股东代表诉讼是新《公司法》刚刚确立的一项制度，但其仅仅是从原则上承认了这样一种诉讼形式，该制度在实践中的具体操作，尤其是诉讼程序的运用还有待司法解释予以明确。以下仅就几个程序问题提出建议和对策。管辖。关于股东代表诉讼应否实行专属管辖，一直存有争议。多数观点认为，对于股东代表诉讼的管辖应借鉴日本法的规定，确认公司所在地为专属管辖地。

公司诉讼中有限责任公司股东资格认定的有关问题 公司章程、股东名册以及工商登记的记载。实质特征为：签署公司章程、出资、取得出资证明书、实际享有股东权利。当股东内部、股东与公司之间就股东资格产生争议时，以实质特征为主，形式特征为辅综合进行认定。当股东与外部第三人之间就股东资格产生争议的，则以形式特征主、实质特征为辅进行认定。

公司诉讼瑕疵出资纠纷中的有关问题 瑕疵出资股东对公司债权人的责任承担形式。公司债权人可以要求瑕疵出资股东在瑕疵出资范围内直接对公司债务承担责任，已经形成理论与实践中的共识。但该责任应为连带赔偿责任还是补充赔偿责任一直存有争议。目前我省大部分法院的处理方式是判令股东在瑕疵出资范围内对公司债务承担连带赔偿责任，但也有判令股东仅在公司不能清偿债务时对债权人承担赔偿责任（即补充赔偿责任）的情形。

有关股东直接诉讼的相关法律规定 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东直接诉讼的当事人 涉及因股东会议、董事会议而提起的诉讼，由于股东会议、董事会议的召开及决议均属于公司法人行为，此类诉讼，应当以公司为被告。根据无效的股东会议、董事会议决议取得财产利益的当事人可以列为共同被告或第三人。 如果股东以股东大会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东大会决议效力，冒用他人名义的责任人可以作为无独立请求权的第三人参加诉讼。

公司设立中的民事主体和诉讼主体资格问题 依据我国有关法律规定，就非法人组织或团体而言，必须是办理有关登记手续并取得营业执照后，其民事主体地位才能取得法律的承认。而在我国，公司设立阶段除了可以申请名称预先核准登记外，并不存在办理主体登记的问题，而且根据《公司登记管理条例》的规定，不得以预先核准登记的名称从事经营活动，认定设立中的公司属于非法人团体缺乏法律依据。

审理公司诉讼案件司法实践中的基本原则 尊重公司正常的商业判断和商业行为的原则。公司作为商事主体，其商事行为和经营判断应主要受市场杠杆的支配和调节。只要无碍于交易安全、社会稳定，人民法院即应尊重公司依据商业考虑独立决定自己的事务，尊重他们的意思表示自由和民事行为自由。公司诉讼案件大都涉及公司的成长与发展，而无论有限公司还是股份公司，都是不特定多数人的集合，这使得公司诉讼案件的影响一般较大，在审理案件时，人民法院应注意挖掘解决纠纷的公司内部途径，维护公司内部的稳定与和谐。

公司诉讼中的责任承担探析 在正常情况下，公司是一个独立的法人，能够独立承担民事责任，其股东仅在出资范围内承担有限责任。因此，公司应独立承担民事责任 清算主体不应以自己的财产清偿债务。但是如果清算主体在人民法院限定的期限内不尽清算责任，造成公司财产毁损、灭失、贬值，甚至私分公司财产，致使债权人的债权受到实际损失的，则应对债权人因此产生的损失承担侵权赔偿责任。