股权分置改革中非流通股股东为上市公司问题

上市公司持有其他上市公司的非流通股是我国证券市场的一种较为普遍的现象，例如，中石化持有仪征化纤、上海石化、扬子石化、齐鲁石化、石炼化、中国凤凰、中原油气、石油大明、武汉石油、泰山石油、鲁润股份等境内十几家上市公司的非流通股。　

上市公司作为非流通股股东，在股权分置改革中主要要解决以下两个问题。　

（一）信息披露问题　

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2条的规定，“上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送本所”。上市公司参股的其他上市公司进行股权分置改革时，涉及到该上市公司所持股份将从非流通股变成流通股。因此，其参股上市公司进行股权分置改革的信息可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要被及时、公平地披露出来。例如，华联股份发布公告称公司参股的华联综超被中国证监会确定为股权分置改革试点公司的当天,华联股份股价就以涨停报收。　

基于上述，我们建议，当一家上市公司确定将要进行股权分置改革时,如果该上市公司的非流通股股东中有上市公司,那么持股的上市公司应当在第一时间披露这一事项,如果不能及时披露,则可申请股票停牌。　

（二）决策程序问题　

在股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持非流通股的流通权，必须向流通股股东支付对价，支付对价的方式有送股、缩股等。在非流通股股东本身为上市公司的情况下，支付对价涉及到该上市公司对其长期股权投资进行处置。　

因此，应由上市公司按照其《公司章程》和证券交易所有关公司资产处置的规定履行相应的审批程序。如果属于董事会权限范围内的由董事会开会审议通过即可，如果超出董事会权限范围的，则应提交股东大会审议通过。　

一般而言，董事会、股东大会的审批权限是以审议事项涉及的金额作为划分标准的。这就涉及到涉及金额的计算标准问题。我们认为，涉及金额只需计算股权分置改革预案中提出的该上市公司拟处置部分的股份（拟送出的或缩小的股份）的金额而无需计算其所持全部股份的金额。在具体计算金额时，可以按照每股净资产作为计算基准。此外，如果在股权分置改革方案表决之前又增加支付对价的，作为非流通股股东的上市公司应按增加后的对价来计算所涉及的金额，重新提交审议。　

如果境外上市公司作为A股公司的非流通股股东时，则应由境外上市公司按照其《公司章程》和境外上市地证券交易所有关公司资产处置的规定履行相应的审批程序。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。