律师在公司股份改制法律事务中的主要工作

股权结构以及薪酬体制极端重要，关乎公司的根本。不仅对公司的长远发展，而且，至少对员工的工作积极性，公司的凝聚力等，都将产生重大的影响。不仅涉及公司的根本利益，也同样涉及公司的每一个员工的根本利益。显然，资本、人才（人力）、利润、分配是公司的四个最基本要素，而对这四个要素的最佳组合就是卓有成效的管理。

所以，在决定公司的股权结构、薪酬体制时，必须非常非常的慎重。无论亲疏远近，对于为公司服务的任何人，都要一视同仁。分配的标准当然是在员工的能力和才干基本前提下，看其为公司所做贡献的大小。而且，这只能是唯一的标准。

这对于一个国家而言，也是同样道理。一个国家的分配制度，决定这一国家的基本经济制度，决定这一国家的上层建筑的基本方面，关系到国家的社会稳定，决不可轻视。

律师办理的股票、证券法律事务非常广泛、复杂，具有综合性。主要的是在股票的发行、上市、上市公司配股等行为中出具法律意见书；担任上市公司、证券公司、证券投资基金的法律顾问，为其提供法律咨询，制作、审查证券上市申请书、上市公告书、重大事件公告、年度与中期报告，参与签订、起草、审查收购合同、承销协议、委托书等有关重要合同，代理仲裁与诉讼。所依据的法律主要有《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等诸多法律法规。需要着重指出的是，在股票的发行、上市和上市公司配股的过程中，依据上述规定，必须由律师出具法律意见书。否则，中国证监会将不批准发行人、上市人、配股人的有关申请，受聘律师所出具的法律意见书是上述申请中的必备法律文件。　

可见，在股票、证券诸多的法律事务中获得律师提供的法律帮助几乎是必不可少的条件。证券事务所涉及的标的数额特别巨大，关系到当事人重大的财产权益。同时，提供法律服务

的律师的责任，也是显而易见的。证券法律事务的重要性、复杂性、综合性，要求律师在此类工作中必须具有很强的法律专业素质与业务综合素质。

如果一个公司在设立时是一个有限责任公司的话，从公司的战略发展看，如要实行上市的公司战略，其前提就必须首先对公司进行股份制改制。律师在公司的股份制改制过程中，所要办理的法律事务主要在如下几个方面：

第一、向公司董事会出具有关公司股份改制的法律意见书，其中应着重阐明股份改制的法律和现实意义，股东、股东会（或股东大会）、董事会、经理、监事等人员和机构的职责权限和相 互制约关系，股份与股权结构的构成，员工持股问题等。

第二、公司董事会批准股份改制的法律意见后，律师要制做详细的公司股份改制的法律方案，对股份改制过程中所要出现的重大法律问题和主要程序做出全面的 阐述，如法人治理结构、股权结构优化、还有 设立股份有限公司应当具备的条件（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）建立符合股份有限公司要求的组织机构等，采取发起设立或者募集设立的方式 ， 股份有限公司章程，发起人的出资方式，招股说明书，创立大会行，申请设立登记等。在与有关 企业管理、财务、人力资源管理等专家会商之后，提交公司董事会审批。

第三、在公司董事会对公司 股份改制的法律方案 审批后，律师要从法律的角度参与并主导股份改制的全过程，以使其在合法的状态下进行。着重注意法律文件的完备和法律手续健全等方面的问题。

第四、制做、审查有关法律文件，完善各项法律手续，做好备案、归档等工作。如法律意见书、股份改制的法律方案、董事会决议等。

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