关于有限责任公司股东出资差额填补责任的规定

《公司法》第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

【释义】

本条是关于有限责任公司股东出资差额填补责任的规定。

〖评析〗

有限责任公司成立以后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产(如实物、知识产权、土地使用权等)的实际价额显著低于公司章程所定价额的，则意味着股东缴纳的出资存在着不实，没有达到章程中规定的注册资本的要求。也就是说公司通过股东出资所形成的实有资本的数额，少于社会公众通过公司章程所了解到的注册资本的数额。这一差额如果不予补足的话，将对交易安全产生不利影响，债权人的利益也可能收到损害。因此，本条赋予交付该出资的发起人以补交差额的义务，并且要求公司设立时的其他发起人承担连带补交责任。也就是说任意一个公司设立时的发起人都有义务缴纳未缴足的出资，直至公司发行的全部股本都被缴足为止。

需要注意的是，发起人履行了连带缴纳责任之后，并不能因此而取得代为履行缴纳部分的股权，而只能向违反出资义务的发起人追偿代缴的股款，或者要求其他发起人分担。如何确定股东认缴的出资“显著低于”公司章程约定的价额，从国外的法律实践看，实物或无形财产的实际价额应根据公司成立前后一定时间内对该出资标的价值的综合评估额，并按照资本充实的原则来考察，如果该评估额与注册资本的价额相差比较大，影响到注册资本出现较大欠缺，或者对公司所经营的事业带来的障碍比较大，就可以视为构成“显著低于”要件。另外，承担差额填补的连带责任的仅限于公司成立时的其他股东，公司成立后加入公司的股东，不负有差额填补的连带责任。

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